公司并购第二章并取得使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，：指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，1兼并：只包括吸收合并狭义对这些企业决策控制权的经济行为广义：包括新设合并和吸收合并。2：企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购2、企业并购的前提——现代企业制度的建立手段：购买部分产权购买全部产权并购的形式：控股合并吸收合并新设合并3并购的分类：1按关联程度分类:横向并购（财务风险大）、纵向并购（目的是降低成本）、混合并购（资源互补优化）2.按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类:善意并购、敌意并购3.按并购的支付方式分类:现金购买、股票购买、债务承担换综合证券并购4、按并购交易是否通过证券交易所划分:要约收购协议收购4并购的动因：并购正效应的原因：第一、谋求管理上、经营上财务上的协同效应；1效率理论第二、实现战略重组，开展多元化经营；2、经营协同效应理论财务协同效应理论第三、进行低成本扩张；3．多角化理论第四、消灭竞争对手，传递企业信息；4价值低估理论第五、寻求税收优惠，增加股东财富5、战略调整理论第六：获得规模效应6、信息理论7税负利益理论5并购产生零效应的原因：过度自信出价过高6并购负效应的原因：代理问题与管理主义自由现金流量假设7并购目标应具备的条件：1投资环境好；2行业相近或相同；3规模大小适中4可利用价值大；8并购目标企业的价值评估方法(1)发现目标公司方法:利用公司自身力量;借助外部力量(专业金融机构)(2)目标公司需具备的条件:投资环境好/行业相近或相似/规模大小适中/可利用价值大1资产估价法适合单项价值评估：指通过对公司所有资产进行估价的方式来评估目标公司的价值。标准有账面价值、市场价值、清算价值、续营价值和公允价值。2、缺陷:忽视了整体资产价值的评估，存在方法上的缺陷。如重置成本法；资产价值不等于资产评估价值2收益法（市盈率法）：也被称为收益倍数，指普通股每股市价为每股收益的倍数即借助于相似公司的价格/收益的比率，用被评估公司的预期收益估计其权益市场价值的方法。目标公司的价值=标准市盈率*再估计的收益=普通股股数*平均市盈率*目标公司预计每股收益率3股利折现模型（收益现值法）1）定义：通过折算将来股利的方法确定公司目前的价值。即以企业未来特定时期内的预期股利和股票未来价格为基础，按一定的贴现比例转换为现值，进而评价企业价值的方法1.稳定型企业股利折现模型:企业价值=D/RD：企业每一年的股利；R：贴现率2成长型企业股利折现模型:企业价值=D1/R-gg:股利的年固定增长率4、贴现现金流量法:指通过对公司资产未来现金流量的预测，选择合理的折现率，对公司价值进行评估。需要的条件:各期的现金流量贴现率资产的寿命优点:考虑了企业未来收益能力,缺点:结果的准确性依赖于各种假设的准确性,预测比较困难2)原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。基本假设前提:持续经营公司自由现金流量贴现模型：得出的是目标公司的企业价值，扣减债务价值之后才是目标公司的股权价值3)自由现金流量：指目标公司被收购后，对收购公司现金流的贡献。即目标公司履行了所有财务责任后并满足企业再投资需求后的现金流。它体现了股权投资者对企业现金流的剩余要求权。4)股权自由现金流（FCFE）及计算一、股东权益价值=股权自由现金流现值股权自由现金流=息税后净营业利润+折旧-运资本增加额-资本性支出-债务本息偿还+新发行债务-优先股股利=息税后净营业利润+折旧-营运资本追加额-资本性支出=E-营运资本追加额-（资本性支出-折旧）=E-（1-负债率）营运资本增量-（1-负债率）增量资本性支出(当不考虑优先股切负债比率不变时二、公司自由现金流（FCFF）贴现模型1）公司自由现金流（FCFF）及计算方法一：将公司所有权要求者的现金流量加总FCFF=FCFE+优先股股利+利息*（１－税率）＋偿还债务本金－发行的新债方法二：以EBIT为出发点进行计算FCFF=EBIT*（１－税率）＋折旧-资本性支出-追加的营运资本增量2）资本加权平均资本成本（WACC）WACC=Ke*E/(E+D+PS)+kd*D/(E+D+PS）+kPS*PS/(...