-----好资料学习重大资产重组要点总结，附经典案例分析！（并购重组）1、业绩承诺补偿问题“根据本办法第十七条规定提供《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市盈利预测报告的，并由会计师事务所对此出具专项审公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，核意见。假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资资产评估机构采取收益现值法、上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度产进行评估并作为定价参考依据的，并由会计师事报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测务所对此出具专项审核意见；数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于标的资产作价在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，《上市公司重大资产重组管理办法》视情况延长业绩补偿期限。此外，较帐面值溢价过高的，第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。1、股份补偿方式1）应当采取股份补偿方式的情形（根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：拟注入资产为房地产业、矿业。?拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。?补偿主体明显缺乏现金支付能力。?（2）采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：（2）采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：更多精品文档．学习-----好资料（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润每年补偿的股份数量为＝数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量并据采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，此计算补偿股份数量。标的资产此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额//认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。作价>补偿期限内已补偿股份总数/另需补偿的股份数量＝期末减值额每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数②以市场法对标的资产进行评估的的计算公式/每股发行价格－已补偿股份数量每年补偿的股份数量为＝期末减值额③按照前述两种公式计算补偿股份数量时应遵照的原则前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。A.前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产B.会计师对减值测试出具专项审核意见，上减资、接受赠与以及利润分配的影响。股东增资、市公司董事会及独立董事对此发表意见。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股C.取值，即已经补偿的股份不冲回。0时，按0份数量小于标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。D.---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---三农案例（3）采取股份补偿方式的具体案例——*ST三农公布重大资产重组实施公告，重组方泰禾投资对本次重组的标13日，*ST年20103月年度合并报表实年、福州泰禾在的资产福州泰禾的未来盈利承诺如下：2009年、2010201130,80现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,183.40万元、万元、0.7431,012.38万元。更多精品文档．-----好资料学习三农的盈则无论上市公司*ST在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，利承诺是否实现，泰禾投资承诺：补*ST三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的一定股份并予以注销，①0偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0取值，即...