保荐人秘密培训10个IPO细节曝光今年以来，已经对1500名保荐代表人进行了培训，就IPO过程中的历史沿革等核心问题，作出明确提点。“要建设好、发展好、利用好创业板市场，进一步发挥好创业板市场在国民经济发展中的重要作用，必须进一步明确任务、落实责任，不断探索适合创业板特点的监管机制。”证监会主席尚福林在创业板周年会上的讲话掷地有声。自IPO恢复开闸以来——以去年7月10日桂林三金上市为标准，短短一年多时间，中国内地资本一级市场迎来空前繁荣：新设的创业板迄今已上市138家，中小企业板上市220家。多达70多家保荐机构，为中小企业融资解困作出了大量努力。但同时，由于巨大的利益诱惑，也出现了保荐机构与上市公司黑箱操作、突击入股、违规代持等诸多问题。今年以来，证监会发行部、创业板部等部门加大了督促、检查保荐机构的力度。今年以来，已经对1500名保荐代表人、千余名准保代进行了5次培训，就IPO过程中的历史沿革、突击入股、关联交易、成长性、募集投向等核心问题，作出明确提点。本报获得上述培训会议的资料，特综合整理出10个IPO细节问题刊发。据查，今年以来证监会对8家券商进行13次点名处罚，处罚包括监管谈话、污点记录、12个月不受理项目等。其中，海通证券有4次污点记录。细节1：国资转让应有资管部门文件确认上会材料中的公司历史沿革问题是证监会关注的重点。证监会要求保荐机构主要从股权是否存在瑕疵、是否涉嫌国有资产流失等方面调查。根据《首次公开发行股票上市管理办法》(下称“管理办法”)第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和手控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷。管理办法并未将问题进行细化，发审委内部资料显示，2009年被否的13家中小板企业中，就有4家企业因为历史沿革问题而被拒上市门外。其中天桥起重和永兴特钢涉嫌国有资产流失，司尔特肥业历史股权转让存瑕疵。事实上，保荐机构的职责不应只是去发现问题，更应该调查问题的前因后果。因此，监管部门要求保荐机构，在发现发行人历史上存在国有资产转让或集体资产转让有问题时，应该及时由相关资产管理部门出具有针对性的文件进行确认，且在招股书中应详细披露出文单位、文号、出文内容等。细节2：核查定募股东要找90%股东当面确认如发现国有资产转让未评估的，保荐机构应该调查出具体原由，而不能泛泛的说合规；对定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，至少要找到90%的股东当面确认。历史出资存在纠纷的，可以采取补救措施，但补救后需运行一段时间。在重大违法违规行为问题方面，监管部门要求保荐机构要有自己的判断和分析。如发行人历史受过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，保荐机构除了让发行人请处罚部门出具相关文件外，更应该具体分析，而不是简单地依靠处罚部门出具的认定下结论。细节3：超过200人股东清理须慎重，“假清理”肯定被举报股份公司上市前的募集设立，通常是发起人认购应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集。公司法第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。对于200人股东问题，保代培训会要求发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”。证监会要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少人数90%以上。保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。细节4：IPO前6个月受让股份，须锁定3年深交所创业板股票上市规则规定，发行人的控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自股票上市起满3年后方可转让；申请前6个月内进行增资扩股的，自股票上市起12个月内不能转让，并承诺自股票上市起24个月内，可出售的股份不超过50%。此外，公司法规定，除前述两类股东外的其他股东所持股份需自股票上市起12个月内不能转让；公司高管、董监事人员在职期间每年转让的股份不得超过25%...