明确规范收购行为《上市公司收购管理办法》的法律意义虽然《股票发行与交易管理暂行条例》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规都有专门的章节规定了有关上市公司收购的内容，但近年来证券市场上越來越多的并购尝试或并购行为的发生，使我们在实践中不断受到层出不穷的新问题的困扰，尤其是涉及民营或外商背景收购方收购国有背景的H标公司，相关法律法规的匮乏使人举步维艰。《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）（“《收购办法》T的发布可谓恰如其时。对《收购办法》，业内人士深感其务实而不乏新颖之处。一、进一步明确了收购的方式收购被界定方即要约收购和协议收购二种方式。要约收购是指收购方通过向被收购方的管理层或股东发出购买冃标公司股份的书面意思表示，并按照收购方事先公告的收购要约中约定的收购条件、收购价格、收购期限等收购冃标公司股份的收购方式。协议收购是指收购人直接向持有人比例股权的股东，提出收购其所持股权的意向，以双方协议的形式收购上市公司股权的行为。同要约收购一样，协议收购也决非场外交易的范畴，而是在证券交易所和证券登记结算机构监督下的一种收购方式。《收购办法》明确了流通股和非流通形态的国有股、法人股等均对作为交易标的，符合我国证券市场现状。---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---二、必须有专业中介机构的参与收购人须聘请具证券从业资格的律师和财务顾问。律师参与，以体现的法律事实见证和合法性；而财务顾问的参与则协助确信收购人的收购能力，其担保行为促进了收购行为的实施。被收购公司也须聘请具证券从业资格的独立财务顾问，其有义务分析目标公司财务状况、判断收购的公允性。多个专业机构的参与，应会使我国长期存在的信息披露不对称的状况有所缓解，使上市公司投资者获取公平的信息知悉权利。另一个积极影响在于，它为中介机构开拓了法定业务，必将有利于相关机构专业水平提升及其行业的良性发展。三、为MBO明确了法律规定MBO是经理层融资收购的英文简称，这一方式在在国外非常盛行,但在国内尚属尝试阶段。MBO是杠杆收购的特例，反映了一种通过借债所融资本购买公司股票或股权来改变公司所有者结构、相应的控制权格局及资本结构的金融工具。MBO产生于20世纪70年代，与股票市场的涨跌起伏有非常密切的关系。我国著名的民营企业一一四通即通过此方式部分解决了产权问题。最近，粤美的A、方大A也釆取了类似的操作。在此种状况下，规定由独立董事聘请独立财务顾问很合理、很有可操作性，同时，独立董事须就是次要约收购发表独立意见并公告。四、明确日标公司高管禁止行为---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---这一规定符合上市公司及全体股东的利益，同时《收购办法》也对目标公司的反收购行为设置了一定障碍。对此间LI标公司的董事会禁止行为包括：不得改变公司股本结构、不得修改公司章程、不得订立对公司资产、负债、权益、经营成果、涉及调整公司重要业务的重要合同等。证券史上著名的“大港收购爱使^事件即与上述规定有一定相似。当时，大港油田拟买壳入主“三无概念"的爱使股份。当大港油田持股爱使股份达到其10%以上后，爱使股份的董事会提议召开并通过了修改公司章程的议案，对大港油田的入主设置了一定障碍。当然，此例与该规定并不直接冲突。五、细化了豁免操作在以往的类似涉及上市公司的收购时，凡收购人在收购完成后将单独或合计持冇目标公司已发行的股份达到30%时，即须履行信息披露义务及不得增持冃标公司股份。因我国证券市场股份全流通的企业极少，过往的实例多为对非流通股的收购。中国证监会、财政部一般均接受其申请豁免的请求。《收购办法》紧密结合了我国证券市场的实务，具很强针对性和操作性。鉴丁类别股、主体资格、法律法规特殊规定等特点,允许收购人可仅对部分股东提出收购要约。为加强专业指导或监管，《收购办法》强调，收购人提出豁免申请时耍聘请具有证券从业资格的律师;收购人中请豁免要约收购义务的，应聘请具有证券从业资格的其他中介机构出具专业意见。六、...