总经理及办公会设置与工作细则1.1总则1.1.1为规范康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《康乃尔化学工业股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制定本细则；1.1.2公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；1.1.3公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。1.1.4高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。1.1.5公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等。1.2总经理设置1.2.1公司设总经理一名，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权；1.2.2总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；1.2.3依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；以及各部部长、副部长、车间主任、副主任和技术系列人员晋升等；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，对该等管理人员的任免应报备董事会；（八）决定在总经理办公会授权内的“三重一大”事项，审核董事会、股东大会审批的“三重一大”事项；（九）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%的投资（不含证券投资、风险投资、向其他公司投资、委托理财和委托贷款）、收购和出售资产、融资等事项，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的3%；（十）决定公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。根据《董事会议事规则》的规定，总经理就关联交易的审批权限若与董事会审批权限发生冲突，应将相关事项提交董事会审议批准。公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述...