公司治理與上市上櫃公司內部控制之探討（上）2001年台灣上市上櫃公司內部高層權責劃分及內部控制狀況研析證期會稽核室主任陳文彬自1998年以來，陸續爆發國揚、國產汽車淘空案，引發大股東侵害小股東、債權人及董監事職責之典型代理問題。建構公司治理靜態架構外，尚要落實公司內部控制及政府與市場監督體系動態機制。一、前言1986年主管證券市場的政府行政部門－證期會（SFC）首次發佈一套股票上市公司應建立內部控制（internalcontrol）的具體規定。至今，這套規定包括：「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（簡稱實施要點）及「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」二大部分。舉凡首次辦理股票公開或股票申請上市上櫃時，應委託會計師進行內部控制專案審查；公司申請募集與發行有價證券時，SFC將考量公司內部控制有無重大缺失，等等。SFC制定並執行這些屬於公司治理（corporategovernance）的規定，是從保障投資、健全企業經營及發展經濟著眼。實務上，公司董事會、監察人及管理階層無論從防弊或興利的角度，大都能瞭解內部控制對企業經營成敗的重要性。1995年間，國際票券、彰化四信及台南紡織陸續發生員工及管理舞弊事件，係因其內部控制存在諸多重大缺失。SFC乃極力宣導公開發行公司應定期自行評估內部控制的有效性，並規定股票上市上櫃公司每年應對外公開「內部控制聲明書」（managementreport）。惟1998年以來，台灣證券市場又陸續爆發國揚實業等多家上市公司財務危機事件，其中不乏公司董事長及管理階層掏空公司資產的案例，致各界除了---本文于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---紛紛責難問題公司的董事會、監察人及經理人未善盡管理人責任外，並質疑現行各種公司治理的機制是否失效，頗有「自律不成，他律又不存在」的情況。據上，本文以下先就內部控制與公司治理的內涵及功能作扼要的闡釋；其次，以國產汽車公司的案例從內部控制與公司治理的角度說明其相關缺失；接著進一步探討SFC未來在公司治理的責任；再根據問卷調查分析股票上市上櫃公司內部高層結構權責的界定及內部控制狀況，最後提出結論。二、內部控制與公司治理內部控制是什麼？有一種通俗的回答是：「企業防止舞弊的工具。」而公司治理又是什麼？也有一種通俗的回答是：「管好管理者。」惟從證券市場觀察，顧名思義內部控制是公司自律的機制，公司治理是市場（含政府）他律的機制。公司治理的相關規範有些會融入企業內部控制中（詳下述內部控制之遵循相關法令目標等）。兩者各有其範圍及功能，茲析述如下：（一）內部控制自1949年美國會計師公會提出內部控制的觀念後，目前較具見地的研究報告是美國COSO委員會（註1）1992年提出的「InternalControl：IntegratedFramework」報告及1994年的補充報告。參照COSO報告的定義，內部控制係企業董事會、管理階層及其員工所設計和執行的管理過程，用以合理確保企業下列目標的達成（註2）：1.營運的效果及效率（effectivenessandefficiencyofoperations）：包括獲利、績效及保障資產安全等目標。2.可靠的財務報導（reliabilityoffinancialreporting）：讓企業內部人員、股東及潛在投資者等均能及時取得可靠的財務、業務資訊，俾據以作出各項決策。3.遵循相關法令（compliancewithapplicablelawsandregulations）。本質上，內部控制係企業董事會、監察人、管理階層及員工的自律規則，用在鼓勵極大化股東權益的經營決策，提供管理階層適當的經營授權與管理依據。COSO報告並從人類天生內在激勵、自尊、學習的好奇心和快樂的本性，導引「目標管理與自我控制」的觀念，來詮釋內部控制係企業自我創造和提昇上述三項目標績效的管理工具。而SFC於1998年修訂上開實施要點，亦參考上述觀念。因此有人用「性善論」的來形容SFC對公司內部控制的管理。（二）公司治理其起因於企業逐漸大型化，企業所有與企業經營分離，因此產生代理問題。依據---本文于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---「代理理論」（JensenandMeckling，1978）指出，當委託人（principal）授權代理人（agent）代理其執行業務...