董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为保证公司持续、规范、健康的发展，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工作是拟订公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；经理和其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。第二章人员组成---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人由委员会选举产生。第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第七条薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，由公司人事部为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会的职责权限：（一）研究董事、经理及其他高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---（二）根据董事、经理及其他高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立）、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果；（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜；（六）委员会在行使以上职能前，可以聘请专业咨询机构予以协助。第九条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员和其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章工作程序---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---第十一条考核与薪酬工作程序：（一）工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司有关部门及相关机构应根据考核与薪酬委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4、提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据；5、监事会的考评意见。（二）委员会的考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个半月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成。其程序是：1、公司董事和高级管理人员向提名薪酬与考核委员会作述职和自我评价；2、考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---3、评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能。（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策委员会提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会。第十二条薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工作计划，经委员会会议通...