企业反垄断合规制度的建立路径摘要：建立反垄断合规制度是企业控制反垄断法律风险的基本工具，它与“反垄断领域的一分预防胜过十分救济”的理念高度契合。有效的反垄断合规制度既能帮助企业及其员工避免潜在的不利后果，也能给他们带来多种潜在的收益，建立反垄断合规制度具有理论上的合理性及实践中的不可避免性。它要求企业必须坚守“有效”的核心价值，围绕预防与发现垄断行为“两大基本目标”，以识别法律风险――评估法律风险――控制法律风险为主线，紧盯“四大环节”。关键词：反垄断风险；法律救济；合规制度；合规承诺：D912.294文献标识码：A：0257-5833（2015）05-0081-09一、问题的提出2014年中国高举反垄断利剑，对扰乱市场秩序的内外资企业都不留情，一年共开出18亿元罚单，创下历史纪录。其中，12家从事价格垄断的日本车企共被处罚12.35亿元。如果说，国家发改委在反垄断调查上持续发力的2013年是“反垄断元年”，那么国家发改委、国家工商总局和商务部“三龙治水”的2014年，可谓是竞争文化与反垄断法律风险宣传丰收年；如果说原来的反垄断调查是“一招鲜”――重点整治价格垄断协议，那么2014年的反垄断执法则是“组合拳”，调查内容包括横向垄断、纵向垄断以及滥用市场支配地位等各种垄断行为。执法机构对竞争违法企业的重拳出击，不仅引发了舆论对“反垄断新常态”的点赞，挑战了企业与公众对行政罚款数字的理解，同时，也宣示了我国反垄断执法机构已然走出“躺在匣中睡眠”的境遇，反垄断执法力量不容小觑。那些尚以为“竞争就是鱼死网破”的企业，也不得不开始认真对待“不知是何物的”反垄断法，并努力寻找避免反垄断法法律风险的“秘诀”。国际竞争网络（ICN）等机构的调查研究表明，各国（地区）反垄断执法机构工作至少存在如下共通之处：一是，无论是各国（地区）反垄断执法机构开出的罚金总量还是个案罚金数字总在“勇创新高”。2015年2月，全球最大市值的手机芯片生产厂商美国高通公司收到并表示接受来自中国国家改革与发展委员会开出的行政处罚决定书。这份罚金数字（9.75亿美元）超过历年反垄断执法机构开具罚金总额的“天价”罚单，再次印证了在反垄断法的世界中，罚单“没有最高，只有更高”的铁血事实。那些喜欢游离在垄断违法边缘的企业为预防潜在的“无法承受之重”，不得不检视自己的商业模式乃至不惜重新规划本企业的发展战略。二是，在一国反垄断法实施初期，执法机构都把旨在改变一国人们对竞争的观念和意识、提高一国竞争文化水平的竞争推进（competitionadvocacy）应优先于竞争执法，因此，运用反垄断合规指引制度（complianceguidance）引导企业建立自己的反垄断合规制度，已然成为反垄断执法中的一种新趋势，企业主动抑或被动的制定了反垄断合规制度已然成为反垄断执法领域的一大风景线。如韩国公平交易委员会（KFTC）2013年报显示，从2001年引入该制度至今，韩国建立自己的反垄断合规制度的企业数目已经从14家增至550家，中小企业也开始步人反垄断合规之列。值得一提的是，在KFTC的合规评价体系中获得A级甚至更高级别评价分数的企业已经由2006年的38.3%激增到2013年的64.3%。日本消费者事务署（ConsumerAffairsAgency）的年报显示，到2010年底，97.8%员工数量大于3000人的企业已经建立了自己的反垄断合规制度，1.7%员工数量大于3000人的企业正在研究制定反垄断合规制度。可以说，“建立反垄断合规制度已然成为各国及企业预防反垄断法律风险最基本的工具”。在执法机构执法力度不断加大的背景下，对反垄断法律风险的事先控制不可能再被企业继续忽视。职是之故，根据各国（地区）执法机构的反垄断合规指引规定，结合具体的企业反垄断合规制度设计，来探讨企业应该如何建立自己的反垄断合规制度理应成为反垄断法研习的重点。二、承诺合规：企业建立反垄断合规制度的经济分析承诺合规（compliancecommitment）是指企业及其员工主动遵守反垄断法律规定的意愿表达。它包括企业及其员工主动遵守母国（公司总部所在国）与公司经营所在国的反垄断法律规定、企业员工主动遵守企业制定的反垄断合规制度等两项内容。建立反垄断合规制度，意味着企业...