西部金属材料股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全西部金属材料股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。第四条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第二章人员构成第五条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。独立董事应占半数以上并担任召集人，薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则补足委员人数。第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；（四）董事会授权委托的其他事宜。2第九条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。第四章会议的召开与通知第十条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在每一个会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、召集人委员或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。第十一条薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。第十二条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式的非现场会议形式。第十三条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。第十四条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。第五章议事与表决程序第十五条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第十七条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第十八条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。3第十九条薪酬与考核委员会办公室召集人可以列席薪酬与考核委员会会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。第二十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十一条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条公司董事会在年度工作报告中应披露...