阿里巴巴陷上市之困马云将如何抉择

阿里巴巴陷上市之困马云将如何抉择?香港证监会不打算为阿里巴巴提出的合伙人制开绿灯,让阿里巴巴IPO陷入两难境地:如果继续在香港IPO,管理层将有可能丧失对公司的控制权;而如果选择美国,则将面临更严格的监管或诉讼风险。目前看来,阿里还是将香港作为首选地点,但其与港交所、香港证监会之间的博弈还未结束,是否存在另一种创新制度的可能,是否会受到破例的待遇,这一切还是未知数。如果阿里巴巴要在2013年内在香港IPO,按照上市规则,需要提前4-6个月提交A1上市文件。如果阿里巴巴9月底仍未提交上市文件,意味着上市有可能推迟到明年一季度。如何抉择?到了马云必须要做决定的时刻了。阿里巴巴控制权的八年争夺八年前雅虎斥资10亿美元收购阿里巴巴40%股权带来的问题正在发酵。阿里巴巴从雅虎获得发展资金的同时,也为未来埋下了战略隐患。2012年5月21日,经过多年的谈判和斗争,阿里与雅虎就股权回购一事签署最终协议。阿里将动用63亿美金现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股,回购雅虎手中持有阿里集团股份的一半,即总股本的20%。回购交易完成后,新的公司董事会中,软银和雅虎的投票权将降至50%以下,雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力,同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。---本文来源于网络,仅供参考,勿照抄,如有侵权请联系删除---公开信息显示,截至2011年年底,马云私人持股约7.43%,与其余七名管理层共持有10.38%,雅虎及软银两大外资股东则各持约24%及36.7%。上市陷入两难境地在上述股权结构下,阿里巴巴对上市地点的选择陷入纠结。由于阿里巴巴集团是注册在开曼集团的外资公司,在不做股权结构调整的前提下,并不符合登陆A股市场的要求。因此,上市地点的选择在香港与美国展开。香港和美国两个市场,都有对阿里巴巴有利和不利的因素。美国市场差别的股票权制度对阿里巴巴有利,但美国市场信息披露制度、大量诉讼对阿里巴巴不利。香港市场的监管程度对阿里巴巴有利,但港交所同股同权的制度对阿里巴巴不利。在美国,解决控制权问题的方式是“双重股权结构”设计,发行A类股、B类股两种股票,放大B类股的投票权,创始人和管理层通过持有B类股确保控制权。但港交所并不支持双重股权结构。由于软银及美国雅虎分别持有36.7%和24%股权,二者投票权超过50%;而马云及管理层仅持有约10.4%股权。如果在香港上市,马云可能失去对阿里巴巴的控制权。因此,阿里巴巴探索创新方案解决控制权问题,向港交所提出“合伙人”制。此合伙人制与中国大陆、香港或开曼群岛的合伙企业法中的合伙制完全不是一个概念,而是在章程中设置的提名董事人选的特殊条款:由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选,而不是按照持有股份比例分配董事提名权。“合伙人”并不能直接任命董事,所提名的董事,仍须经过股东会投票通过才获任命。[page]但大公网9月5日报道显示,香港证监会并不打算为阿里巴巴提出的合伙人制度开绿灯,这为阿里上市地点的选择增加了变数。接下来,阿里巴巴上市之路无外乎以下几种可能:第一种可能,遵循港交所现有规则,赴港交所上市,但面临丧失控制权的风险。第二种可能,赴美上市,但难度依然很大。一方面,美国有严格的信息披露制度、有大量的集体诉讼,应对监管的负担更重,因此阿里并不愿意去美国上市。另一方面,北京安理律师事务所合伙人RaymondWang指出,马云及管理团队持股约10%,即使采取双重投票权,也不能轻易达到控制权的边界。可以拿其它科技公司做对比,Facebook依靠双层股权结构以及投票权协议,B类股的投票权是A类股的10倍,创始人扎克伯格在上市前持有28%的股权,掌握58.9%的投票权。百度B类股的投票权是A类股的10倍,百度CEO李彦宏持有16%股份,投票权达到52%。---本文来源于网络,仅供参考,勿照抄,如有侵权请联系删除---“扎克伯格持股28%、李彦宏持股16%,投票权才超过50%。马云及管理团队持股仅10%,就算设置10比1的投票权,也不一定能得到控制权。一个极端的例子是Zynga,投票权是70比1,这是离谱的,相信马云不会做这样的事。”RaymondWang分析说。...

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