借壳热过产业并购上市公司沦为配角字号欢迎发表评论2013年03月13日23:09：中国证券报作者：李若馨纠错|收藏将本文转发至：2013年被业内人士称之为“并购元年”。“两会”期间，全国人大代表、深交所总经理宋丽萍表示，并购将是今年深交所的工作重点。这不仅因为大排长龙的IPO迟迟未能明确开闸时间，更因为A股上市公司数量积累到了2400多家，各个行业的龙头企业几乎都已上市，无论从龙头企业发展还是市值管理角度考虑，上市公司都有着较之以往更大的向外并购的内生动力。然而，现行的并购规则对交易标的僵化定价方式，让上市公司在并购市场上并未显现出优势，在今年以来上市公司作为并购主体的154起并购事件中，只有21起依靠上市公司以股份支付（包括增发募资）的方式完成。“产业并购过程中，被并购标的原股东难以获得等同于二级市场估值水平的对价，这大大限制了此类交易的达成。”有并购人士认为，目前A股市场存在的一二级市场价差大、并购交易定价机制僵化，令对上市公司反向收购（借壳）的活跃度高于上市公司以换股方式完成的产业并购。双向错位之下，沦为配角的上市公司很可能将错失“并购元年”起跑线上的市场时机。政策松绑以激发并购市场活力已经时不我待，中国证券报独家获悉，中国证监会正在研究并购市场化的整体改革课题，目前已经达成的共识是——“开放市场化定价”。并购冷VS借壳热虽然说众多私募机构都表态称今年并购退出将成为重要的退出渠道，但在实际操作中一些体量较大的项目却鲜有机构选择通过被同业并购的方式退出。此前业内普遍认为拟IPO项目会成为上市产业龙头的重点并购对象，并就此实现私募机构退出渠道的转向，但就现状来看，拟IPO项目曲道借壳却成了首选。“现在找个"壳"，跟在北京上下班高峰期想打辆车一样难。”在资深并购人士游先生看来，新退市制度执行后，随着多家常年暂停上市公司的集体回归，壳价值不降反升，甚至到了一“壳”难求的地步。在极不均衡的供需环境下，久未被提及的“壳费”概念又重出江湖，甚至传出一家ST公司对外透出“没有5亿元的现金，别想见到实际控制人”的口风。而更多的“壳”持有者选择了待价而沽。最为典型的例子要算是*ST生化了。恢复上市前夕，传出公司大股东持有的6162万股因大股东债务问题将被拍卖。数日后，上述拍卖就被暂缓。彼时，一位本有意参加上述股权竞拍的投行人士就判断，在股票成功恢复上市之后，*ST生化大股东恐怕已不愿出让控制权，未来通过这种债转股的方式介入买壳*ST生化的可能性不高了。不出所料，在股票恢复上市暴涨3倍有余后的2月18日，公司发布风险提示公告，大股东振兴集团明确表示，涉及此次拍卖的大部分债务已经得到偿还，此次大股东持股被拍卖的风险已经解除。这则公告被外界理解为振兴集团不愿放弃*ST生化控制权的表态。---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---然而，暴涨的股价和大股东鲜明的意图依然没有影响到资本大鳄对*ST生化的兴趣。恢复上市前，一贯与振兴集团“共进退”的*ST生化二股东山西恒源煤业有限公司将其全部持股抵偿了1亿元的债务，而这部分股权的接盘方四川恒康发展有限责任公司则是控制着多家上市公司的资本大鳄阙文彬旗下的产业。“"壳"有的是，一两百家呢，但身价都挺高。”一位私募业人士对于手中的几个矿业项目能够短期内找到匹配的“壳”资源并不抱有太大希望。在此背景之下，一些资本人士开始将目光投向了投资回报周期更长、政策风险更加不确定的借壳“老三板”公司业务。一二级市场差价掣肘“我们控股的体量大、资质比较好的项目还是会选择借壳，一些小项目或者参股项目可能会跟产业龙头合作。”一位从事矿业并购基金的私募人士如是说。如此心态并不仅存在于私募人士之中，很多具备被并购潜质的标的资产大股东亦如是“不能单纯地用控股情结来解读。”宏源证券(000562,股吧)并购私募融资部总经理洪涛认为，企业一边对借壳上市趋之若鹜，一边对被并购兴趣索然，核心原因在于目前一二级市场价差巨大，通过并购退出的原股东无法享受到二级市场的估值水平溢价，普遍只能以8-10倍的市盈率实现退出。“壳价值之所以存在，那...