说说企业收并购中“合作模式”那些事儿~导读：当老岳还未入行的时候，曾天真的以为开发商的地都是从公开市场竞拍而来的，并各种脑补开发商雄赳赳气昂昂进入房地产交易大厅，一决雌雄后旗开得胜把心仪地块收入囊中，在众人羡慕嫉妒恨的眼神中潇洒而去的画面，而现实告诉我，当时我确实是电视剧看多了！采用各种合作模式获得二手土地，是土地拓展中非常重要的环节，因为很多公司的土地不是从政府那里拍来的，而是通过合作“谈”来的!因此搞清楚合作模式是拓展狗必备技能~最近总有小伙伴和老岳探讨收并购中的合作模式的问题，五花八门有深有小浅，比如“境外股权并购中税费承担问题、不同交易模式下土增税缴纳问题、开发代建模式利弊问题、母公司与子公司之间土地转让问题“”等，今天老岳决定应某位小伙伴要求，对合作模式中的事情总结一下，如有不妥之处，欢迎大家在文末留言交流，我定会及时回复进行修正~------------------------------------------------一、股权转让（这是最常见的方式）特点：最为常见最简单，并购项目只等闲交易原理：比如A企业名下有地，但A公司因某种原因不具备继续开发的实力，那我们看好这块土地，为了获得开发权，直接把A公司股权收购了，土地就顺利成章的到了我们控制范围内了。好简单，有没有！模式点评：老岳经历了N次股权转让，包括境外的和境内股权并购，都是采取这种模式，这样的交易方式好处大大的，不被定义为土地交易，可以避免高额土增费，而且超级简单，周期很短就搞定了！（当然，前期尽调时间、合同洽谈时间、项目审批时间不包含在内），双方签订一个协议约定付款方式，到工商局备案就可以了。这种特别适合A公司只有一块土地的情况，简直是完美！这里老岳用实际项目案例来说明一下税费的计算过程:公司A为项目公司，在某省拥有一块土地，注册资本金为3亿元并且全部实缴。除此之外无其他资产或对外投资情况，比较干净简单。根据交易结构，交易总对价14亿元，其中股权转让款为11亿元，代为偿还债务部分3亿元（项目公司名下有3亿元债务），那么本次交易中，产生的交易所得税应该怎么计算？（顺便唠叨一句，有很多小伙伴交易税、过户税、差额税、所得税傻傻分不清楚，以为这是很多种税，其实官方叫法就是“所得税”，其他的都是俗称，税法书上并没有这些名，不要混啦~）根据所得税申报表,具体的计算过程如下：1.本次申报收入：11亿元（PS：股权转让款金额，不含债务部分）2.扣除额：3亿元（PS：股权取得成本，初次转让为注册资本金实缴）3.纳税金额=股权转让款-股权取得成本，即11亿元-3亿元=8亿元4.适用税率：25%（国内企业税率为25%，如股东为个人，税率为20%）5.应纳税金额=纳税金额*适用税率=8亿元*25%=2亿元。怎么样，其实所得税其实还是很高的有没有？所以为了节省税费，很多人想到了境外交易，注册壳公司，比如BVI、开曼群岛等把项目公司装进去，确实能省税，大家可以详细去看下国家税务总局2015年的7号文《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》，“间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或者间接持有中国应税财产的境外企业，产生与直接转让中国应税财产相同或者相近的实质结果的交易”，其所对应的税率为10%，不过随着国家管控的严格，境外交易也是hold不住啊~，各种折腾受限制~如此完美的交易模式，被广泛应用于大江南北，然而，完美的模式不能适用于所有项目，现实中的事实往往是复杂的：并购中我们常遇到以下几种情况，卖方公司有好几块地，而且全部办证到了公司名下，然而我们只看好其中一块，其他的不想收；或者卖方公司业务比较复杂，名下有土地还有其他实业，比如食品加工，人家只想处置土地，实业还要继续经营，那怎么办？所以也有了其他的补充模式。--------------------------------------------------------------------第二种方式：合伙成立项目公司'装“地块特点：限制较多难成功，几家欢乐几家愁这是股权收购方式的变通，在A公司业务比较复杂的情况下，为了交易的便利，把特定的地块“装”在一个比较干净的公司下面，我们再收购干净的公司。方法有二：（1）对方成立一个项目公司，我们再收...