股票期权：舶来的“金手铐”摘要：简单地说，可以把股票期权激励看做员工期权计划（ESOP），尽管前者的范围要比后者广。这是一种自1974年开始被美国大企业开始使用，后来成为全世界范围广受赞誉的一种股份激励方式，尤其，其在高科技企业成长过程中的作用备受赞誉。【股票期权=员工期权计划】员工期权计划（EmployeeStockOptionProgram）是将部分股份提前留出用于激励员工（包括创始人自己、高管、骨干、普通员工）的一种计划，在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。员工期权计划具体是指一个公司授予其员工在一定的期限里(如10年)，按照该授权日的固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。行使期权时，享有期权的员工只需支付期权价格，而不管当日股票的交易价是多少，就可得到期权项下的股票。期权价格和当日交易价之间的差额就是该员工的获利。简单举例：在公司创业开始，某员工持有公司100万股股票，员工获得该等股票的价格为每股1美分，5年后，公司上市（是指在海外，尤其是是NASDAQ）后每股价格1.1美元，那么员工在上市后约定时间行权的话，员工将获得的股票期权利益为：100万＊1美元=100万美元（一般为税后，因为在行权前公司会进行避税处理）。【期权与股权区别】股权代表所有权。期权代表的则是在特定的时间、以特定的价格购买特定所有权的权利，行权之后员工获得的股份是普通股。【期权池(OptionPool)的设立与大小】硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池，一般由董事会在期权池规定的限额内决定给哪些员工发放以及发放多少期权，并决定行权价格。但是需要注意一些分配原则：对公司发展越重要、投入程度越深的人分配数额越多。越早加入风险越大，行权价格越低。一般同一批员工的行权价格相同。以管理层和骨干员工为主，也有部分企业实施全员激励。【期权合同的核心内容】1.期权对应的股份数额，行权价格。一般来说，A轮融资之前的价格都非常低或者免费送，随着公司前景的不断明朗，价格也随之上升。定价的原则是跟授予时的每股公允价值（也即市场上的可参照价值）相对应，同时考虑到对招聘人员的激励作用。2.期权计算的起始日(GrantDate)，即开始授予期权的时间，一般是从入职当天起计算。3.授予(Vesting)的期限，即合同对应的全部期权到手(Vested)的时间，一般为4年。一般来说，期权按月授予，也就是说，每个月到手1/48（以4年为例），到手即意味着可以行权(Exercisable)。4.最短生效期(Cliff)，一般设定只有员工在公司工作满一定时间，期权的承诺才开始生效，一般是1年。也就是说，如果员工在公司工作不满1年，离职时是不能行权的，而一旦达到1年，则期权立即到手1/4，此后每个月另到手1/48，直至离职或全部期权到手。5.失效期限(Cut-offPeriod)。员工离职后，必须在一定的时期内决定是否行使这个购买的权利，通常会设定为180天。【期权的行权(Exercise)】情况一：合同正常执行。此时，员工可按照合同约定的行权价格对已到手的期权(VestedOption)行权，购买不超过到手总额的公司股权。员工只要不离职，该权利将一直有效；情况二：员工离职。若员工在达到Cliff之后、IPO(上市)之前离职，则一般在期权合同中规定公司有权以约定价格回购该部分期权(称为CallRight)。可针对不同原因的离职制订不同的CallRight条款。回购价格理论上应为回购发生时的公允价值，但也可约定为其他价格，如每股净资产等。【中国公司法背景下期权方案】需要注意的是中国公司法框架下股权必须与注册资本对应，因而无法预留股权。灵活的做法有以下3例：1.创始人代持。设立公司时由创始人多持有部分股权（对应于期权池），公司、创始人、员工三方签订合同，行权时由创始人向员工以约定价格转让。2.员工持股公司。员工通过持股公司持有目标公司的股份。可避免员工直接持有公司股权带来的一些不便。中国上市前一般采用这个做法。3.虚拟股票。在公司内部建立特殊的账册，员工按照在该账册上虚拟出来的股票享有相应的分红或增值权益。【股票期权与虚拟股区别】1、相对于股票期权，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票，它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利...