公司治理在于保护中小投资者。小股东维护自身权益，“对抗大股东”的七个方法：一．解散公司背景：公司经营管理发生严重困难，持续经营会使股东利益遭受重大损失；主体：有10%表决权以上的股东；公司僵局的认定标准（可提起解散公司的情形）：1．公司连续2年以上无法召开股东会；2．股东表决无法达到法定/章程规定的比例，连续2年以上不能做出有效的股东会决议；3．董事长期冲突，且无法通过股东会解决；4．经营管理发生“其他严重困难”，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形；原告：股东被告：公司二．请求公司回购股份（主动权在股东）异议股东（对股东会该项决议投反对票）可以请求公司收购其股权的情形：1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，且符合本法规定的分配利润条件的；2.公司合并、分立、转让主要财产的；3.公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。如果股东提出回购股份请求，股东与公司不能达成协议的，股东可以向法院提起诉讼，要求强制公司回购。股份公司的股东在下列一种情形下也可要求公司回购股份：对公司合并/分立决议有异议的。问题1：本条没有明确“继受股东”是否有权请求股权回购？各国公司法多无明确规定，学者大多持否定看法。问题2：出资存在瑕疵的异议股东是否享有股份回购请求权？一般认为，出资瑕疵是否构成否定股东资格的理由：如果构成则应否定异议者的股份回购请求权。如果不构成，则应承认异议者的股份回购请求权。即股份回购请求权的有无，取决于股东资格的有无。问题3：只要双方不能就回购问题达成协议，异议股东就可以直接向法院起诉，而无须等到60日届满。问题4：公司法仅在143条对于股份有限公司回购股份的处理方式做了规定，但对于有限公司回购后的股份应如何处理没有做出规定。一般认为存在以下几种处理可能：1．再转让股份。应先面向内部股东，如果都有请求应按比例转让。如果股东会通过也可以同意向外部人转让。2．注销股份，减少注册资本。3．以分红的方式的方式向股东配股。问题5：公司法也没有规定：在股东有异议的股东会决议不再实施的情况下，股东是否仍享有回购请求权。一般认为，如果在股东异议权的行使期间内，公司决定不再实施股东会的决议，则异议股东的回购请求权就不再存在。问题6：公司法没有明确规定异议股东回购请求权的行使程序。三．抽回股本股东（股份公司）可抽回股本的情形：1．未按期募足股份的；2．未按期召开创立大会的；3．创立大会决议不设立公司的；四．转让股份股份公司转让股份的限制：发起人：自公司成立1年内不得转让；高管人员：1．每年转让的股份不得超过所持有本公司股份的1/4；2．所持公司股份自股票上市之日起1年内不得转让；3．离职半年内，不得转让所持本公司的股份；股东（有限公司）对外转让股份：1．经其他股东过半数同意；2．其他股东过半数不同意的，不同意股东应购买该转让的股份。不购买的，视为同意。3．经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权；两个以上股东都想买的，自己协商比例；协商不成的，按各自的出资比例购买。权利主体：除欲转让股权股东之外的其他股东，而欲转让股权的股东应在表决中回避。表决方式：人头主义。要求其他股东人数过半数同意。其他股东作出以相同的条件购买拟转让股权的意思表示，就意味着转让人和第三人之见的股权转让合同不能生效。问题1：本条款为任意性条款。中小股东必须在公司章程里拟制有利于自身权益的“对外转让股权”的条款。问题2：是否允许就部分股权行使优先购买权？公司法没有明确规定。一般而言，可以将决定权交由有优先购买权的股东自行行使。问题3：公司法没有对同等条件做具体的规定，从而使股东行使优先购买权时价格如何确定存在争议。一般而言，价格无法协商一致时，当事人可以以评估方式确定股权价值。五．向法院确认公司决议无效/可撤消股东会/董事会决议无效：决议内容违反法律和行政法规；股东会/董事会决...