关于征求《信息披露业务备忘录——关联交易》意见的函各上市公司：为进一步规范上市公司的关联交易审议程序和信息披露行为，充分揭示关联交易的影响和风险，保护投资者的合法权益，根据有关规定，我部起草了《信息披露业务备忘录—关联交易（征求意见稿）》（请见附件），现向各公司公开征求意见。请各公司研读附件资料，结合自身工作实践，提出真知灼见。请在2011年3月5日前，将建议或意见发送指定邮箱wjma@szse.cn或致电0755-25918111。深圳证券交易所公司管理部2011年2月23日附件：信息披露业务备忘录第25号——关联交易---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---（征求意见稿）为规范上市公司的关联交易审议程序和信息披露行为，充分揭示关联交易的影响和风险，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本备忘录。一、总则1、上市公司关联交易管理应以信息披露为核心，充分发挥中介作用，构建股东自治的博弈机制,真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露关联方和关联交易信息，以使投资者决策时充分享有知情权和投票权。2、上市公司符合《上市规则》所规定的关联方以及关联交易，适用本备忘录的规定。3、上市公司审议关联交易过程中，应严格执行关联董事、关联股东回避表决制度。4、上市公司的关联交易行为应合法合规，不会因关联交易行为而导致存在上市公司被关联方侵占利益，被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用，或为关联方违规提供担保等情形。5、上市公司关联方与上市公司进行关联交易，应遵循诚实信用、公平原则，不得利用关联关系损害上市公司权益。二、关联交易的内部控制1、上市公司应建立、健全关联交易内控制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，有效落实各专业系统风险管理和流程控制。内控制度至少应包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面。2、上市公司应在每年年度报告披露前，就上年度关联交易内控制度实施情况和效果评价，从控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---督五个方面予以评估，并在年度报告中披露。对存在重大缺陷的内部控制，上市公司应召开专门的董事会会议并决议形成改进措施。3、对于需经股东大会审议的关联交易，上市公司与关联方应在关联交易书面协议中，明确建立关联交易公允性保障机制，并予以专项列示。上市公司向关联方高溢价购买资产的，或购买资产的净资产收益率为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。4、对于需经股东大会审议的关联交易，上市公司与关联方应在关联交易书面协议中，明确建立关联交易责任追究机制，并予以专项列示。对于严重侵害上市公司利益的责任方，上市公司应及时采取经济或法律手段进行责任追究。5、上市公司董事、监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联方或潜在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。6、上市公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。7、上市公司不得采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不得采用“委托开发与实施项目”等方式隐瞒关联交易，也不得通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。三、关联交易的审议程序1、上市公司在与关联方共同投资的企业中增资、减资，或放弃优先受让权利的，应当以增资、减资发生额或放弃优先受让权利金额作为计算标准，适用《上市规则》和本所相关规定。---本文来源于网络...