关于《律师承办有限责任公司收购业务指引》的修订意见《律师承办有限责任公司收购业务指引》（下称《指引》）已于2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过并正式下发。一年来，《指引》为律师承办有限责任公司收购业务提供了指导和参考。2005年2月25日，十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了修改后的《公司法》（下称新公司法），新公司法就公司的资本制度、公司自治原则、公司治理结构、股东权益的保护等内容作了充实和修改。鼓励投资，调低了公司法定最低注册资本要求，确立了注册资本分期缴付制度，降低了投资者入市门槛，强化了公司章程的规范性质，赋予公司更多的自治权，股东权益保护和救济条款更为明确具体。这些修订，为公司收购兼并活动提供了更为切实可行的法律依据。因此，我们认为，随着新公司法的颁布施行，有必要对《指引》的部分内容作相应增补和调整，详细意见如下：1、关于将有限责任公司股东“出资”修改为“股权”的表述1993年公司法中，对有限责任公司股权表述为出资。新公司法放弃了传统的表述方式，将“出资”一词明确为“股权”，故而有必要将指引中涉及有限责任公司股东的“出资”一词相应改为“股权”。2、建议在第1条定义中增加如下内容：“本指引所称子公司，是指由目标公司对其拥有全部股权或者控股权的公司。---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---本指引所称控股权是指公司对另-一公司拥有50%以上的股权或者虽然股权在50%以下但所占股权比例最多，并因此能够对另一公司的经营活动实施影响和控制的权利。本指引所称参股公司是指除子公司之外的目标公司因投资而对其拥有部分股权的公司。”3、建议在指引第3条中增加如下内容：1)3.2律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。2)3.4应特别注意，除法律另有规定外，收购方不得因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。4、建议在第4.3款、4.4款中增加限定语句：“在资产收购或债权收购中”，因为单纯的股权收购仅涉及目标公司股东的股权转让事宜,按照新公司法的规定，无需经债权人同意。修改后的条款为：1)4.3由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如属资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。2)4.4在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。5、第4.6款建议将其修改为：“双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。”---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---修改理由：鉴于《公司法》修订案第38条关于股东会行使的职权规定中，将原法所列的“向股东以外的人转让出资”删除，且修订后的《公司法》规定，有限责任公司股东转让股权，除公司章程另有规定外，仅需其他股东过半数同意即可，无须报股东会审议。故而，如收购属股权收购，并不一定需要经股东会表决，《指引》原4.6条的表述应作相应调整。6、第4.8款建议删除后句中“除法律另有规定外”的字段，并在该句之前增加“涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务”内容，修改后的行文为：“4.8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。”7、关于第6.1款，建议修改为：“6」如收购外方股东股权，应保证合营项目符合国务院《外商投资产业指导目录》的要求……”8、关于第7.2款，建议将末句“立项”一词改为“收购项目”，即修改为“寻求收购项目的法律依据”。9、建议在第7.3条句末增加“等等”一词。10、关于第9条与第一条定义中增加的“子公司”及“控股权”、“参股公司”内容相呼应，建议将第9条中“目标公司及其子公司”修改为“目标公司及其---本文来源于网络，...