AEH并购基金体外孵化风险分析撰写时间：202X年XX月XX日张可郭金玲摘要：并购基金体外孵化能够实现上市公司和私募机构之间的优势互补，在给私募机构带来丰厚收益的同时，也为上市公司储备并购对象，已经成为上市公司对外扩张的重要方式。从2021年开始，AEH与多家PE机构设立了并购基金，在并购基金运营前、运作管理过程和退出阶段采取了相應的风险控制措施，在重视契约精神、重视源头风险控制、重视人力资源整合等方面的成功经验值得借鉴。目前，“上市公司+PE”模式并购基金在内部控制与外部监管方面还存在诸多不足，为了适应外部环境的变化，必须不断地完善风险控制体系，从整体层面和流程层面采取相应措施，以缓解、规避风险。关键词：并购基金;“上市公司+PE”模式;风险控制中图分类号：F275.1文献标志码：A文章编号：1673-291X（2021）15-53-05一、并购基金运营模式与组织形式并购基金源于20世纪中期的欧美国家，是专注投资于企业并购的基金。它通过收购那些具有发展潜力公司的股权，对其进行培育、孵化，在被投资企业发展成熟、具备一定的生产经营能力，投资方通过将其公开上市、被并购等方式退出，收回投资并获取收益。体外孵化是传统行业面临转型的产物，它是投资企业与其他方组建合伙制组织，选择标的资产进行投资，对其进行一系列重组改造，在其度过磨合期，达到投资企业要求时，再并入投资企业主体。与体内孵化相比，体外孵化能够减少投资企业的资金压力，利用合作方的优势，降低标的资产的磨合风险。体外孵化具备的诸多优势备受上市公司的青睐，已成为上市公司拓展新业务的重要方式。设立并购基金，对于上市公司和私募投资机构（PE机构）有着不同的动因。从PE机构来看，其单独设立的私募股权基金存在融资难和退出问题。私募股权基金传统的退出方式主要是通过企业并购和公开发行上市的方式，但由于我国上市监管渐严，等待上市的过多，通过IPO退出的渠道越来越狭窄。随着经济的快速发展，我国基金规模迅速增长，截至2021年11月底，创投类私募基金规模已达14万亿元，基金行业竞争日益激烈，融资难度不断增大。与上市公司共同设立并购基金，一方面可以利用上市公司的影响，减轻PE机构的融资压力;另一方面日后由上市公司并购，解决PE机构退出难的问题。从上市公司来看，PE机构作为专业的投资管理机构，凭借其专业的理论知识和经验丰富的操作团队，在标的企业的选择、重组改造及价值提升等方面具有明显优势，上市公司作为并购基金的有限合伙人，可以节约企业资金，降低目标企业选择的风险，同时在目标企业成熟后再适时并入上市公司，也可以减少对目标企业进行整合的难度和时间。并购基金的组织形式主要采取合伙制的组织形式，由上市公司和双方共同出资和管理，上市公司作为有限合伙人，PE机构则为普通合伙人。“上市公司+PE”有限合伙制具有以下特点，使其更适用于并购基金：一是有限合伙人（LP）仅获得固定收益，普通合伙人（GP）获得剩余利润，对普通合伙人的激励程度更高;二是普通合伙人承担无限连带责任，对PE机构形成制约，可以减轻基金管理中的代理问题，代理成本更低;三是根据《合伙企业法》的规定，合伙企业为非法人组织，不存在企业所得税，其收入由合伙人分别纳税，具有节税效应。所以，并购基金的多种组织形式中，“上市公司+PE”能充分实现上市公司与PE方双方的优势互补而倍受青睐，而且，该模式设立流程较为简单，交易环节也相对较少。二、AEH并购基金的案例介绍AEH医院集团股份有限公司成立于202x年，202x年在创业板上市，现已成为全球规模最大的眼科连锁医疗机构。AEH股票上市以后，针对我国地级县级眼科医疗服务业发展缓慢、不能满足眼科病人的需求状况，一直通过新建、收购的方式拓展业务，但新增业务多处于亏损状态，需要很长时期的磨合期，并且快速扩张也给企业较大的资金压力。从2021年开始，AEH分别与多家PE机构联合设立并购基金，探索依靠并购基金的外延发展模式。到2021年末，AEH共参与设立了8家并购基金。在设立的并购基金中，AEH出资比例均未超过20%，PE机构的出资额也非常少，大部分资金来源于基金对外募资。AEH作为并购基金的有限合伙人，PE机构为...