案例深方大——中国上市公司MBO第一家【案情】一、公司基本情况深圳方大集团股份有限公司前称“深圳方大实业股份有限公司”，于1999年10月改为现有名称。深圳方大集团股份有限公司是在原深圳方大建材有限公司的基础上，于1995年10月以募集设立方式改组成立的股份有限公司。1991年12月18日，经深圳市南山区人民政府深南府复[1991]41号文批准，由深圳蛇口后海湾经济发展公司、深圳后海实业股份有限公司、深圳蛇口渔二实业股份有限公司等三家公司共同发起设立深圳蛇口方大新材料有限公司。1993年3月，经股份制改组为定向募集的内部股份有限公司，并加入另一法人股东：深圳市蛇口兴乐实业公司，同时公司更名为深圳蛇口方大集团股份有限公司。1994年3月，由方大集团(以资产入股占股90%)与熊建明(以彩板系列等四个专利技术的使用权作价入股占股10%)合作成立深圳方大建材有限公司，注册资本3,380万元人民币。1994年11月9日，方大集团董事会做出特别决议：对深圳方大建材有限公司追加投资257.66万元。方大建材有限公司股东股权变更为：方大集团占股90.23%，熊建明占股9.77%。1995年5月15日，熊建明将其四项专利技术的所有权转让给方大建材有限公司。经调整后，方大集团拥有方大建材有限公司81.125%的股权，熊建明拥有方大建材有限公司18.875%的股权。1995年8月9日，熊建明将其在方大建材有限公司持有的18.875%的股份转让给香港集康国际有限公司，股权性质为外资股。同时，方大集团将其拥有的方大建材有限公司的部分股份分别转让给深圳市南山区粤海实业公司、深圳蛇口铜鼓物业开发有限公司及深圳市大冲实业股份有限公司。至此，方大集团、集康公司、粤海公司、铜鼓公司及大冲公司在方大建材有限公司所占的股权分别为76.4%、18.875%、1.575%、1.575%和1.575%。1995年10月5日，经深府办函[1995]194号文批准，由方大集团公司和香港集康国际有限公司、深圳市大冲实业股份有限公司、深圳蛇口铜鼓物业开发有限公司及深圳市南山区粤海实业公司作为发起人，设立股份有限公司。1995年10月27日，该公司获准向境外投资者发售5,000万股B股，并于同年11月29日在深圳证券交易所挂牌交易（股票编码“2055”，股票简称“深方大B”）；经证监发审字[1996]11号文批准，该公司成功向社会公开发行人民币普通股2,000万股(包括200万股公司职工股)，并于1996年4月15日在深圳证券交易所挂牌交易（股票编码“0055”，股票简称“深圳方大”）。1997年5月13日，经国务院证券委员会以证委发[1997]28号批复，该公司增量发行3000万股B股，并于1997年6月23日在深圳证券交易所上市。到2000年底，深方大的第一、二大股东分别是深圳方大经济发展股份有限公司（由蛇口方大集团更名，下称经发公司）和香港集康，分别占36.14%和8.56%。集康公司于1995年3月23日在香港注册成立，其中熊建明持有集康公司股份98%。方大集团股份公司已形成新型建材产业、机电一体化工程产业、半导体照明及光电子产业等三大产业体系：新型建材产业包括各类建筑幕墙、铝塑复合板、单层铝板、节能环保门窗、铝型材、新型采暖散热器、特种结构等；机电一体化工程产业包括地铁屏蔽门、自动门、特种门等；半导体照明及光电子产业包括氮化镓（GaN）基蓝、绿、白光LED外延片和蓝、绿、白光LED芯片以及集成电路、半导体照明等。方大集团是我国目前规模最大的新材料高新技术企业，连续多年创下了同行业的许多第一，荣获“中国工业行业状元”和“中华之最”称号，被评为亚太地区100家最佳管理公司之一，两次荣获国际质量---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---与技术大奖——白金奖。截止2000年12月31日，深圳方大集团股份有限公司拥有资产1,273,431,404元，净资产1,011,470,680元，每股净资产(全面摊薄)3.41元。二、MBO动因分析促使熊建明实施MBO的原因来自两方面：一是他发现仅靠高工资的激励模式已很难留住高管人员，而且高工资也解决不了管理层代理成本增高的问题；二是深方大原股东对公司支持力度和能力不能随公司发展而提高，不利公司持续发展。因此从1996年开始，他就考虑怎样将企业所有者和企业管理层利益结...