★★★文档资源★★★[摘要]我国上市公司存在着严重的治理缺陷，如国有股高度集中、内部人控制问题严重等。当前处于转型时期的中国必须进行上市公司的管理制度的****。本文着眼于制度创新，认为上市公司应完善法人治理结构、引入独立董事制度、充分发挥监事会监督作用、提高股票市场的市场化水平，使上市公司真正成为市场经济中的经营主体。[关键词]公司治理；国有股；内部人；独立董事；监事会一、讨论中国上市公司治理问题的背景与意义对经济问题的关注与讨论总是源于经济环境的变化，目前，各国学者格外热衷于对提升一国经济核心竞争力有着决定作用的公司治理问题。因为世界经济环境的变迁(经济的日益全球化)导致了一个新的竞争时代的出现，环境的变迁使得企业长期拥有某种竞争优势的可能性不复存在。任何企业都必须不断地创新以适应竞争的需要，企业治理从而成为全球化的热点问题。良好的公司治理既需要国家对治理结构有强制性的法规规定，又应有与市场环境变化相适应的、具有非约束性和灵活性的治理原则。上市公司是股票市场的基石，上市公司的质量直接关系到股票市场乃至整个股份经济的可持续发展能力。上市公司的法人治理结构不健全、监管和制约不到位，不但会损害广大投资者特别是中小投资者的利益而且也会造成我国股票市场发展根基的不稳甚至动摇。因此，建立和完善上市公司的法人治理结构，在上市公司中进行管制?**对规范和发展我国股票市场具有重要意义。目前，中国上市公司治理系统的制度建设已取得了一定的成就，并正在向规范化、制度化的方向迈进。比如，中国证监会于2001年9月对外公布了《中国上市公司治理准则》(征求意见稿)。2002年1月，证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》。该准则是中国第一份有强制约束力的关于上市公司治理的全面性的行政规章。尽管如此，中国公司治理准则的制定、完善与执行仍有很长的路要走。在市场日趋完善的情况下，企业的公司治理状况仍不容乐观。特别是近年来，深化国企改革与规范和发展证券市场，都受到公司治理结构不健全与治理机制不完善所带来的诸多弊端的困扰。二、中国上市公司治理存在的问题公司治理结构(CorporateGovernance)的完善与否直接影响现代企业制度的实施进程。所有权与经营权的分离是现代公司治理的重要特征，按照委托代理关系原理，我国上市公司存在着先天性的制度缺陷：国有股权控制权不明确，在当前法律体系尚不健全的情况下经理层利用经济体制转轨时期计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为企业的实际所有者，国有股权虚置；由于股权过于集中，国有股一股独占，一股独大，内部人控制现象严重；上市公司股东大会、董事会不能起到对公司管理层应有的控制作用，董事会成员主要来自主发起人的国有企业，且大多同时为公司高级管理人员他们对上市公司实施具体的经营管理，又名义上代表股东，经营者集公司决策权、监督权于一身。(一)股权结构与治理效率。中国上市公司的股权向国有股呈现高度集中性，国有股股东是大多数上市公司的唯一大股东，这导致中国上市公司股本结构中的绝大多数股份(国有股、法人股)处于凝固状态，且股本结构中各大股东之间的实力分布极不平衡。国有股在大多数上市公司中“一股独大”，处于绝对控股地位而且难以流动，因而可以控制上市公司的所有权利机构——股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。国家股和法人股的集中度偏高，上市公司产权多元化特征不明显，形成缺乏权力制衡的产权基础，极易造成对中小股东利益的侵蚀。这些状况极大地妨碍了中国上市公司治理系统的完善。根据上海证券交易所1999年底对沪市上市公司所作的“上市公司治理问卷调查结果与分析”，来自第一大股东的董事人数已超过董事会总人数的50%，73.4%的监事会主席是从企业内部提拔上来的，79.1%的公司总经理和绝大部分副总经理也是从企业内部提拔上来的。董事长与总经理由一人兼任，高级管理人员大部分同时是董事会成员，已经成为我国上市公司中一个比较普遍的现象。这样，法律制度的不健全与畸形的股权结构的结合，就造成了公司内部应有的内在制衡机制的缺失，大股东的意志甚...