企业并购乱象与合并财务报表制度企业并购乱象与合并财务报表制度2016/04/19摘要：随着改革开放不断深入，我国企业并购活动愈发活跃，但通过债务重组、关联交易等进行非实质性重组，进行短期利润调控的“报表式”并购乱象并不鲜见，而企业合并行为直接影响合并财务报表的编制与列报。本文选取有“中国第一并购战”之称的华源制药、丰原集团争夺江山制药控制权的案例，通过理论梳理与逻辑分析，对我国合并财务报表制度与企业合并行为的相互影响进行反思，在一定程度上为完善相关会计准则提供了参考建议。关键字：企业并购；债务重组；关联交易；合并财务报表一、引言我国企业并购重组活动发端于上世纪90年代，进入21世纪，尤其2009年以来的后金融危机时期，企业并购重组浪潮愈发高涨。据统计，2010年我国共发生企业并购业务2172起，交易金额达7203亿元；2013年，A股市场并购重组异常频繁，共完成并购1232起，同比增长24.3%，涉及交易金额93203亿美元，同比涨幅为83.6%，见图1。众所周知，并购重组是企业谋求战略协同效应，实现规模快速扩张的重要方式，也是较为复杂的会计账务处理业务之一。但在资本市场不完善、股权相对高度集中宏观政策干预程度高的宏观制度背景下，我国企业并购活动中大量存在通过调整债务、劣质资产兑换、关联交易等调节财务数据，实现短期会计目标的报表式并购现象（梅君，2003）。我国企业并购异象的背后是大股东或净利润等少数利益团体攫取控制权私人权益，而合并财务报表准则的漏洞和执行过程中的功能定位偏差为控制性私人权益的攫取提供了更多空间。虽然我国财会字[1995]11号、财会二字[1996]2号，及1998年《企业会计准则——投资》等文件均对“合并财务报表”做出了严格规定，但直到2006年新会计准则颁布实施，会计领域关于合并财务报表准则的规定才发生实质性变化，合并财务报表在学术界和实务界迅速推广，目前已经超越母公司报表成为投融资决策、业绩考核的主要依据之一通过梳理国内外合并财务报表准则演进历程不难发现，尽管经历了半个多世纪的演进，合并财务报表的许多问题依然没有得到解决，准则规定日趋细化，却无法有效反映复杂而多变的企业会计实务，“合并范围”的界定标准成为会计难题之一。当前，合并财务报表理论研究领域的主要争议本质上是会计准则原则导向与规则导向、法律主体与经济主体、实质控制与形式控制的倾向选择问题。正是由于顶层设计层面的理论问题未能深入解决，企业会计处理过程中通过模糊“合并范围”而进行报表式并购的案例才层出不穷，“挂名子公司”和“借报表”案例频见报端。江山制药控制权与并表权的争夺作为我国企业典型的并购案例，为我们反思合并财务报表制度安排提供了一个契机。本文通过分析并购战双方以“并表权”的名义争夺控制权收益的过程，梳理了报表式并购背后的机理及合并财务报表的不足。二、文献综述（一）并购重组文献国内大量文献对并购重组活动进行了研究。朱桂芳（2008）从合并会计处理的方法选择、合并范围与合并日期的确认等方面探讨了合并会计处理中盈余管理的手段；周华（2013）分析了我国企业并购重组中的短期行为和政府干预等问题；任庆和、王化成（2001）认为并购重组是企业进行盈余管理的一种最主要的方法。梅君（2003）详细梳理了我国并购市场的演变及存在的问题，对重组前后利润起伏的“过山车”现象进行了研究。吴琨（2001）分析了我国企业并购中“越规模越经济”的误区，但并未对规模扩张的动因展开深入阐述；颉茂华（2012）对我国企业并购活动中规模扩张、市场占有率提高但价值创造能力下降的现象进行了研究；顾勇（2002）认为我国企业并购中炒作动机较为明显。国外研究企业并购的文献虽然数量众多，但受限于国情差异，专门对报表式并购进行研究的文章并不多见。Comanor，W.S.etal(1967)，Bornstein.S.(1990)实证检验了企业通过并购达到短期内规模扩张的强烈动机；Meeks(1977)，Mueller(1980)，Ravenscraft&Scherer(1987)，Healy，Palepu&Runback(1992)等则对并购绩效展开研究，但并未得出一致结论。（二）合并报表研究国内学者探究合并报表的文献主要集中研究合并报表信息...