《生产力研究》No.2.2014《生产力研究》No.2.2014中国证券发行注册制改革的思考张蓉，孟小迪（西北大学，陕西西安710127）【摘要】通过建立新股发行的注册制度一直是我国资本市场向着市场化改革的重要内容，但要改革目前政府主导型的核准制并非简单的取消现行的实质性审核就可以实现，即使在实行注册制度的美国在州层面的注册制审核中也处处充满了实质审核。文章首先辨析了关于核准制和注册制二分法的认识误区，其次从审核制度奉行理念、审核条件内容、审核实施程序三个方面介绍了美国的注册制，最后为我国新股发行制度向着市场化改革提出建议。【关键词】证券发行制度；核准制；注册制；美国【中图分类号】F832.51【文献标识码】A【文章编号】1004-2768（2014）02-0016-042013年2月28日我国证监会召开了媒体通气会，会上对社会关注的IPO是否实行注册制的问题，证监会有关部门负责人表示，其实核准制和注册制有很多共识，比如注册制典范是美国，但谁也不认为美国市场证券发行没有实质性的审核工作。一个国家的证券发行到底是核准制好，还是注册制好，很难找到正确的答案。这位负责人同时提到，当前我国资本市场发行体制改革，就是要以信息披露为中心，强化市场约束，完善监管机制，促使相关市场主体归位尽责，促进市场各方理性参与。[1]在我国，长期以来IPO发行制度向着注册制改革的呼声一直存在，但是从目前出台的相关政策来看，涉及的都是关于新股发行数量的配比、信息披露、新股定价方式等的相关问题很少触及发行审核制度本身的改革。究其原因，在于目前我国资本市场证券发行制度由核准制向注册制转变还不具备相关条件。笔者在2013年6月在CNKI数据库中以“核准制”、“注册制”、“证券发行制度”为篇名进行了文献的检索，从现有的相关研究文献上来看，学者们对我国能否实行注册制、实行注册制所需的基本条件、实行注册制的改革路径等问题进行了深入研究。其中，有部分文献都介绍了美国注册制中的实质性审核的相关内容。从证监会负责人的发言来看，监管部门目前也看到了这点。本文拟从证券发行核制度奉行理念、审核条件内容、审核实施程序这三个方面对美国的注册制进行介绍，为我国证券发行制度向着市场化改革提出几点建议。一、核准制和注册制的认识误区：二分法关于我国新股发行制度是否应该建立注册制在理论界和监管层都存在一定争议，主要表现在采取“二分法”来认识注册制与核准制，这使得我国使新股发行制度改革经常陷入非此即彼的困境中。这种“二分法”主要来自于理论上对于证券发行并上市制度的两种分类，在我国与证券发行以及投资银行业务相关的教科书中，都可以见到关于目前国际上证券发行监管制度的两种类型的划分：一是政府主导型，即核准制；另一种是市场主导型，即注册制。两种类型证券发行制度的主要区别就在于审核机构是否对证券发行主体的价值做出判断，即“形式审核”和“实质审核”。同时也常---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---【收稿日期】2013-09-29【作者简介】张蓉（1979-），女，陕西西安人，博士，西北大学经济管理学院讲师；孟小迪（1989-），女，黑龙江人，西北大学公共管理学院硕士研究生，研究方向：行政管理。輥輴---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---提到从核准制向注册制过渡，是证券市场日益成熟的标志。[2]理论上既然如此划分，那么在核准制下一旦我国证券发行一级市场出现了诸如利益合谋、权力寻租、过度包装、一级市场定价偏高等问题时，从制度层面上要引入市场化改革，自然想到的就是建立注册制度。既然两种制度主要区别在于是否有实质性审核条件，因此改革核准制就应该取消相关的实质性审核。依次思路，就难免有学者提出，将发行公司股票的良莠留给市场来决定，上市公司的质量就更加无法保证，从而引发争论。就此问题，可以从以下两个方面来理解：首先，虽然理论上如此划分证券的发行制度，但是在实践中很难将两者严格的区分开来。在美国联邦层面的证券发行审核是以形式审核为主，但在州层面证券发行监管则普遍实行实质审核。英国的证券发行是属...