２０１４年第５期（总第１４７期）经济与管理福建行政学院学报ＪｏｕｒｎａｌｏｆＦｕｊｉａｎＡｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎＩｎｓｔｉｔｕｔｅＮｏ．５，２０１４（ＧｅｎｅｒａｌＮｏ．１４７）上市公司内部人控制问题的成因及其治理———基于“国美控制权之争”的案例分析林红（中共福建省委党校工商管理教研部，福建福州３５０００１）摘要：公司治理是保护投资者利益的重要机制。以“国美控制权之争”为典型案例，分别从“董事会中心主义”导致权力滥用、“委托－代理关系”引发逆向选择的道德风险、缺乏对利益相关者有效的激励与监督三个方面剖析了造成“国美控制权之争”的内部人控制问题的成因，进而提出通过对内理顺委托－代理关系、完善公司内部治理结构与治理机制，对外充分发挥市场机制的作用，加强公司外部治理的思路。国美电器控股权之争是中国公司治理的经典案例，对于完善我国公司治理结构、提高公司治理能力和治理效率，具有重要的现实意义。关键词：国美电器；内部人控制；委托代理；公司治理：Ｆ２７６．６文献标识码：Ａ：１６７４－３１９９（２０１４）０５－００８４－０７一、引言公司制作为现代企业组织的主要形式，所有权与经营权相分离是其重要特征。社会分工发展和专业化趋势，使得经营权成为公司发展的主导，并由此引发了公司治理结构中的“内部人”控制。当前，内部人控制问题是公司治理研究的焦点。我国《公司法》规定的有限责任公司治理结构主要是股东大会、董事会和监事会三位一体的分立与制衡的公司治理模式。但在实践中，由于所有权与经营权分离以及信息不对称，公司的控制权却往往掌控在执行董事或经理人的手中，导致所有者（委托人）与经营者（受托人）之间必然存在利益冲突，“逆向选择和道德风险追求的存在，使得经理有可能偏离股东目标，或利用公司的资源去追求自己的私利。”［１］１２０当经营者偏离所有者的目标，且缺乏监督或监督不足时，便产生了内部人控制问题。内部人控制极大地损害了所有者的权益，它所诱发的诸如公司所有者资产流失、上市公司对中小股东利益的侵害、公司经理人员的腐败等经济扭曲行为，为企业的进一步改革设置了很大的障碍，同时也不利于公司现代企业制度的建立。在现代公司治理中，实际控制人往往采取“股权控制”手段实现对上市公司的控制，控股权的界定以股权为基础，股东的持股比例直接表现为控股权。改革开放３０多年来，特别是最近１０年来，我国企业快收稿日期：２０１４－０９－１９作者简介：林红（１９６４－），女，福建福州人，中共福建省委党校工商管理教研部主任、产业与企业发展研究院副院长，教授。·８４·---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---速发展与扩张，越来越多的股权投资者进入企业，客观上要求对公司股权进行重新分配，导致控制权不等于控股权的现象频繁出现。实际控制权的争夺不仅导致公司内耗，影响公司的融资、生产、销售等经营活动，损害了公司企业的价值和品牌，也损害了上市公司投资者的利益。国美电器的大股东与公司管理层之控制权争夺成为２０１０年最受关注的商业焦点话题之一。但是，这场“战争”并没有最后的赢家，一方面，国美电器陷入更大的危机；另一方面，损害了公司股东及中小投资者的利益。公司治理中如何保证现代公司制度平稳运行，从而使公司免受控制权争夺带来的伤害，成为中国企业成长中必须回答的现实问题。二、“国美控股权之争”的案例介绍（一）“国美控股权之争”的背景国美电器（股票代码：００４９３）成立于１９８７年１月１日，２００４年在香港上市，是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器公布的上市公司２０１２年财报数据显示：国美上市公司部分实现销售收入约人民币４７８．６７亿元，国美集团在中国大陆地区门店总数为１６７０家。２００６年１１月１日，国美电器以５２．６８亿港元并购当时已经位居家电行业老三的上海永乐家电。在两公司共同组建的新公司中，黄光裕持有新公司５１％的股份，担任董事会主席；陈晓的角色则从永乐老板变身为国美的职业经理人，出任...