上市公司管理舞弊的治理摘要：管理舞弊作为管理层追求机会主义而实施的欺诈性行为，它与管理报酬契约的天然不完备性、业绩评价指标的缺陷性及管理报酬契约的隐性激励有很大关系。我国的管理报酬虽然连年大幅度增长，但一直存在着管理报酬结构单一、管理报酬与业绩相关性差、缺乏长期显性激励等缺陷，导致管理舞弊案件频繁发生。所以可以考虑完善在报酬契约中加入对高管实现公司长期发展目标的考核，并使考核结果能在当年年度报酬中得到反映这样一种隐性长期激励形式。关键词：管理舞弊；管理报酬契约；舞弊动机；显性激励；隐性激励：F270文献标识码：A：1001-5981(2007)04-0035-061.引言管理舞弊（ManagementFraud），又称财务报告舞弊，是公司管理层[注：本文所指的管理层是指那些拥有足够高职位可以驾驭日常内部会计控制或不受内部会计控制的人，另外，本文中的管理层、管理人员、高管是同一个概念。]通过违背公认会计原则（GAAP）的舞弊性财务报告，谎报本单位的业绩水平，为追求机会主义[注：在现代契约理论下，机会主义可以理解为：由于企业契约机制的不完备，一个理性管理人员利用了其拥有的信息优势，通过会计操纵，粉饰财务报告，在最大化管理人员个人利益的同时损害了企业所有者利益。]而实施的欺诈性行为。它与利用会计政策空间进行选择的盈余管理、利润修饰等有本质的区别。管理舞弊会造成会计信息失真[注：会计信息失真是指会计信息不能如实、准确地反映会计对象。根据吴联生（2003）对会计信息失真的分类，管理舞弊属“违规性失真”（见:吴联生.会计信息失真的“三分法”:理论框架和依据[J].会计研究,2003,(1):25-30）。]，不仅严重损害了股东、债权人及其他利益相关者的利益，而且会动摇证券市场的信用基础，危害证券市场健康、长远发展。近年证券市场上的管理舞弊案频繁发生[注：近年来，美国爆发了世界通信、安然、施乐、Qwest等管理舞弊大案及中国爆发的银广夏、亿安科技、蓝田股份、郑百文等重大管理舞弊案。]，使得学界和政界都十分重视管理舞弊及其治理问题。本文将从管理报酬契约着手，探求上市公司管理舞弊的动机，进而根据我国管理报酬契约现状探讨管理报酬契约设计的问题。2.管理舞弊与管理报酬契约国外对于管理舞弊的研究主要集中在舞弊形成的因素上，已有舞弊三角理论：“GONE”理论、冰山理论和舞弊风险因子理论等。在我国，朱国泓（2001）[1]153-162、谢德仁（2001）[2]17-58、吴联生（2001）[3]77-85、綦好东（2002）[4]22-27、雷光勇（2005）[5]77-81等从激励及内部会计控制、新制度经济学、产权经济学等角度进行了有益的研究，取得了新的认识。管理舞弊的主体是管理层，根据COSO（1999）[注：COSO（1999）：FraudulentFinancialReporting1987-1997。]对1987年初至1997年底11年间SEC披露的舞弊案件进行的研究，结果表明绝大多数财务报表舞弊行为都有高管参与，83%的财务报表舞弊与CEO或CFO相关。按参与程度统计，最主要的财务报表舞弊者就是CEO（72%），其次是CFO（43%）。在我国，近些年来所爆发的重大管理舞弊行为无不与管理层的授意、指示，甚至直接参与相联系[6]16-22。综观今年国内外的管理舞弊案，管理层的舞弊动机不外乎圈钱、操纵股价和粉饰业绩[7]45-53，进而直接或间接获---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---得显性或隐性报酬。从科斯Coase（1937）[8]368-405到阿尔钦、姆塞茨（M.JensonMeckling,1976）再到詹森、麦克林及张维迎（1995年，1996年）、周其仁（1996年）都认为企业是一系列契约的耦合，它是一个合约的结合体，有许多参与者和利益共同体，同时也是一个运用标准的规则和程序，融合多方的、冲突利益的联合体。其功能在于通过界定各利益集团在企业中分配现金流量与其他资源的权利，来规避各利益集团出于自利行为的冲突。在现代企业制度下，所有权和经营权相分离，作为企业所有者的股东和企业经营者的管理层都是理性经济人，因而会求自身利益或效用的最大化。管理层在追求机会主义的同时，必然导致其利益效用函数与股东的利益效用函数发生偏离甚至冲突。为了协调两者之间的关系...