企业经营管理存在的问题探析摘要：随着我国经济水平的不断发展，并购重组成为公司扩展自身版图的重要方式。商誉减值作为并购重组中绕不开的话题，直接影响着会计信息的可靠性。由于现行的商誉后续计量方法赋予了企业管理者较大的自主权，导致如今资本市场上商誉泡沫一触即溃，引起了实务界和学术界的重视。结合现状以坚瑞沃能公司为案例，分析了现行商誉减值测试后续计量方法下企业经营管理中存在的问题，并提出了相应的解决措施，希望能改善资本市场上积重难返的商誉问题。关键词：商誉；后续计量方法；减值测试１背景２０１４年以来，随着首次公开发行股票门槛的提高，大量企业纷纷选择通过兼并重组的方式进入资本市场。据Ｗｉｎｄ数据显示，２０１５－２０１７年我国企业境内及跨境整体并购次数不断增加，虽然２０１８年脚步略有放缓，但２０１５、２０１６年其交易额均超过了３２０００亿元，２０１７年更是高达５００００亿元。在此背景下，我国上市公司存在的商誉也是水涨船高，成了公司资产中难以忽视的组成部分。如今，按照我国会计的准则要求，商誉只需每年未进行减值测试无需摊销。因此，商誉减值更是牵一发而动全身。商誉风险就像一把“达摩克利斯之剑”一样，悬在Ａ股尤其是商誉占比很高的公司头顶。２案例分析２．１并购双方概况。陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称坚瑞消防）成立于２００５年，主要从事消防工程和火灾预警设备、消防灭火设备的生产和销售业务，公司于２０１０年９月在深交所上市。深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛）成立于２００２年，是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、提出储能系统解决方案并率先实现规模化生产的企业之一。２．２并购交易情况。２．２．１交易价格。坚瑞消防聘请评估公司对沃特玛采用资产基础法和收益法，以２０１５年１２月３１日的市场价值为基准日进行了评估，最终选定收益法评估结果作为结论。其中沃特玛的全部权益价值９１９６８．０５万元，增值率为４６９．６２％。经双方协商，坚瑞消防以发行股份及支付现金的方式收购了沃特玛１００％股权。２．２．２业绩承诺及补偿。业绩承诺补偿义务人李瑶对公司２０１６年至２０１８年除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出了承诺，在业绩承诺期内任一会计年度，若沃特玛当期实现的净利润低于承诺净利润，李瑶需进行相应的业绩补偿。２．２．３合并成本及商誉。２０１５年坚瑞消防以５２亿元的合并对价将沃特玛纳入麾下，截至收购日，沃特玛的净资产账面净值仅为９．１９亿元人民币，坚瑞沃能确认商誉４３亿元，合并溢价率高达４６６％。２．３并购前后经营状况分析。２０１６年坚瑞沃能的并购重组使得当年公司营收快速增长，２０１４－２０１７年实现营业收入从３．５１亿元猛增至９６．５９亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为０．０８亿元，０．３５亿元、４．２４亿元以及－３６．８４亿元。２０１７年由于受国家新能源产业政策补贴调整、资金链紧张等因素的影响，沃特玛的净利润未能达到盈利预测值。因此，２０１８年４月坚瑞沃能在２０１７年年报中对收购沃特玛时所形成的商誉全额计提了减值。２．４问题分析。２．４．１盈余管理的可能性。坚瑞沃能自高溢价收购沃特玛以来未对公司商誉计提减值，２０１８年４月却全额计提４６．１２亿元，致使公司当年净利润亏损高达３６．８４亿元。坚瑞沃能此番举动不禁令人起疑：是否是由于预期公司短期内扭亏无望，因此一次性将商誉减值全部提完，从而为公司后期业绩反转做铺垫？其实，诸如此类的例子从２０１５年外延式并购达到高潮以来屡见不鲜。上市公司对于商誉减值测试过于随意，普遍存在“选择性计提”的现象，还有部分公司依靠业绩承诺操纵性计提减值或选择延迟计提以帮助企业“洗大澡”。究其原因，主要是每个年度进行减值测试的高成本性和主观性。商誉减值测试的计量主要依赖于对相应资产组或资产组组合可收回价值的判断，而该判断又基于对相应资产预期收益的估计，这就加剧了商誉减值测试的难度和成本。此外，商誉减值测试的方法偏重于依赖管理层的决定，易滋生机会主义行为。由于企...