企业实质合并破产法律制度探讨关键词关联企业实质合并破产法律制度中图分类号：D922.29文献标识码：ADOI：10.19387/jki.1009-0592.2021.02.152从某种意义上来说，社会大生产催生了关联企业，对于现代化市场经济而言，社会化和规模化的开展倒逼企业从单一的组织逐步转变为规模大、集中度高的联合企业。而这种企业形式也是当下经济开展当中的主要角色，对于经济平稳、健康开展起到了重要作用【1】。但问题就在于关联企业的出现对于公司法相关制度产生了巨大的冲击，因此对于企业实质合并破产法律制度的探讨和落实十分有必要。一、企业实质合并破产法律制度概述企业实质合并破产主要在两个及以上独立法律地位的企业之间形成的，虽然存在紧密而持续的关系，但却无独立法人资格的企业联合体，又叫关联企业。对于关联企业来说，各成员均为独立的法律主体，但是关联企业却并没有独立的法人，同时也不具备其资格，依靠的是内部各个企业之间紧密而持续的法律上或者事实上的控制甚至是重大影响【2】。所谓关联企业合并破产制度指的就是实体合并制度，这项制度源于英美法系的破产法，在美国应用较为广泛。这项制度确实立是依据大量的程序规那么和实际案例逐步形成的，美国破产法官可以根据衡平原那么开展的一种救济措施。后期以德日为代表的大陆法系也吸收了这项制度的局部内容。虽然对于企业实质合并破产有很多种解释，但就实际应用而言，一般默认为将已破产的关联企业资产和债务进行合并计算，同时去掉关联企业之间的债券和担保，在完成合并之后依照债权比例进行分配，需要注意的是，不能夠追究债权的起源。二、企业实质合并破产法律制度的必要性对于企业而言，选择破产是正常的，应当遵循破产程序的规那么要求，但是在特殊情况之下，就需要用到实质合并破产的相关制度，这并不违反破产法的规定，相反对于企业而言这具有很大的必要性。具体表现如下：〔一〕独立破产的负面影响经过大量的实践证明，独立破产容易产生的负面影响就是产生虚假破产和破产欺诈行为。简单来说，就是在关联企业之间控制企业可以利用相互影响和控制关系对企业联合体做出统一的安排【3】。假设控制企业将附属企业的优质资产进行转移同时转移债务，成心策划附属企业破产，或者存在其他资产转移和利益行为，那么如果对关联企业使用独立破产那么会产生以下几点负面影响：1.破坏破产制度的公平。从破产法的角度来看，实现债权人之间的公平受偿是最为根本也是最为重要的准那么。但是在关联企业进行破产时，如果联盟公司之间的账目、资产并不明晰，管理混乱且利益输送现象较为常见，那么控制企业就可以钻漏洞，利用这个便利条件转移资产或者抵押，同时将债务或者不良资产转移到一家或几家企业的名下。但是关联企业之间的所有行为都应当是为了共同的目标而效劳和努力的，应当存在共同的意志，如果采取独立破产而不是实质合并破产，那么就会出现企业债权人得到的债权清偿率不平等的现象，局部债权人的利益那么会受到损害【4】。更令人担忧的是，如果企业有海外子公司，且与母公司同样面临破产境遇，那么母公司或将转移子公司财产，使其无产可破，造成国内债权人和国外债权人不公平待遇，这就对母公司债权人的利益造成很大的损害。2.破产本钱高效率低。我国企业现代化管理起步较晚，因此在企业管理方面有所欠缺，尤其是对于关联企业之间的经营管理，存在很多不标准的地方。较为典型的就是关联企业内部存在互相担保、转移财产等问题，公司之间的账目以及资产十分混乱，那么在处理破产时，债权和资产的统计难度就非常大，独立破产花费的时间相对较长。另外，对于关联企业采取独立破产的制度很容易造本钱钱的浪费。在关联企业当中各个企业的破产重整以及资产清算中存在一定的重复内容，如果采取独立破产，那么每一个企业都需要建立相关的管理小组，无形之中就会拉高本钱，而且不利于破产的经济效率。3.阻碍重整目标实现。关联企业重整制度的目的就在于要摸清债务关系，找出问题所在从而消除破产的原因，最大限度的防止企业破产，保存企业的运营价值使企业债权人获得更多的利益。如果使用独立破产，低效率不但容易耽误时机，同时对...