中联重科改制灰幕三一与中联的矛盾激化，很大程度在于三一高层认为，伴随中联重科的MBO，其“对三一的竞争手段日趋恶劣”。中联重科的改制，可称为曲线MBO，因为其改制不是在上市公司层面进行，而是在原控股股东—长沙建机院的层面进行的。借助弘毅投资的跳板作用，随着长沙建机院的注销，中联管理层与弘毅投资作为实质上的一致行动人，持股比例超越湖南省国资委，完成了对中联重科的掌控。如同众多MBO案例一样，中联重科的改制过程至少存在信息披露不透明、资金来源不清晰等问题。中联重科董事长詹纯新苏龙飞/文2012年3月16日，中联重科发布公告，宣布将挂牌出售旗下环卫机械业务80%的权益，而公司管理层持股公司联合弘毅投资，将作为共同意向接盘者参与竞购。此消息一经发布，便遭到外界质疑：以詹纯新为代表的管理层，意图将中联重科极具潜力的一块业务从上市公司剥离出去，而这块业务资产正是管理层持股公司在9年前出售给上市公司的。将事件前后关联起来，中小股东们很自然会认为，好的苗子在诞生之初先卖给上市公司，上市公司提供大量资金及资源对其进行孵化，业务成熟之后再从上市公司剥离出来为管理层所私有。中小股东们付出了培育成本，却无法享受业务成熟带来的红利。以詹纯新为代表的中联重科管理层，所遭受的非议远不止于此。三一与中联的矛盾激化，即在于三一高层认为，伴随中联重科的MBO，其“对三一的竞争手段日趋恶劣”。三一重工总裁向文波更曾在微博上发言：“我稍微研究了某国企的改制过程，彻底惊呆了，监管何在啊！”此番话语，似在影射中联重科改制中的国资流失。2009年3月26日，中联重科宣布原大股东长沙建机院完成清算注销，中联重科的改制收官。历时十年时间，中联重科的改制在重重质疑中一路过关斩将，最终“修得正果”。类似于双汇的改制借助财务投资人高盛“暗渡陈仓”（详见本刊2007年3月号文章《双汇“激励局”》），中联重科的改制同样借助财务投资人弘毅投资“碎步潜行”。相较于联想、东软等企业较为透明的改制过程，中联重科的改制过程至少存在信息披露不透明、资金来源不清晰等问题。中标公司的神秘出现与消失中联重科的改制，最早可追溯至其在A股IPO前夕的1999年，在中联重科发起设立为股份公司时，其管理层实际上就已经获得部分股权。1999年8月，由建设部长沙建设机械研究院（下称“长沙建机院”）作为主发起人，在其全资持有的原中联公司（1992年设立）的基础上，联合其他5家公司共同发起设立了中联重科。其中，长沙建机院为第一大股东，占股74.75%；第二大股东为长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司（下称“中标公司”），占股23.76%；其余四家各占股0.37%。2000年10月，中联重科于深交所上市，公开发行5000万股，占比33.33%（图1）。身为第二大股东的中标公司，显得相当之神秘，无论是当时的招股书还是此后几年的年报，皆未对中标公司有太多介绍。有限的信息显示，中标公司设立于1999年3月，并且旋即获得原中联公司下属子公司“长沙中联混凝土机械有限公司”和“长沙中联起重机械有限公司”各49%的股权，其获得该等股权的方式、资金来源均不详。5个月之后，中标公司正是以这两家公司的49%股权投入到中联重科，借此成为第二大股东。中标公司的行为用现在的话来形容就是，在中联重科股改前夕“突击设立、突击入股”，因而相当令人生疑。更为关键的是，中联重科并未披露中标公司的股权结构，外界无法获知其幕后控制人是何许人也。所幸，由于所披露的中标公司注册地址，与中联重科以及长沙建机院的注册地址，同为“长沙市银盆南路307号”（此地址即为长沙建机院大院），多少可以推测一下三者间的关系，“一套人马三块牌子”的说法即由此而来。2003年8月19日，中联重科发布公告称，拟以1.27亿元收购第二大股东中标公司的全部经营性资产和相关的负债，以及相关的特许经营资格、专利技术、商标等无形资产（其中“中标”商标的估值就溢价近3500万元）。中标公司主要从事环卫机械的生产，这些资产出售之后便成为中联重科环卫机械领域的“初始家底”（该资产注入为2012年资产剥离埋下伏笔）。在该次资产收购的公告中，中联重科表示，“根据《深圳...