北京新中实经济发展有限责任公司、海南中实(集团有限公司诉华润置地(北京股份有限公司房地产项目权益纠纷案中华人民共和国最高人民法院民事裁定书(2004民一终字第107号上诉人(原审被告:北京新中实经济发展有限责任公司。法定代表人:王天怡,该公司董事长。委托代理人:张玮,该公司法律顾问。委托代理人:党继军,北京市大都律师事务所律师。上诉人(原审被告:海南中实(集团有限公司。法定代表人:王天怡,该公司董事长。委托代理人:张玮,该公司法律顾问。委托代理人:党继军,北京市大都律师事务所律师。被上诉人(原审原告:华润置地(北京股份有限公司。法定代表人:王印,该公司董事长。委托代理人:付朝晖,北京市颐合律师事务所律师。委托代理人:呼爱军,北京市颐合律师事务所律师。上诉人北京新中实经济发展有限责任公司(以下简称新中实公司和上诉人海南中实(集团有限公司(以下简称海南中实公司与被上诉人华润置地(北京股份有限公司(以下简称华润公司房地产项目权益纠纷一案,北京市高级人民法院于2004年8月6日作出(2003高民初字第715号民事判决。新中实公司和海南中实公司对该判决不服,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2005年3月1日、3月4日开庭审理了本案,新中实公司和海南中实公司的委托代理人张玮、党继军,华润公司的委托代理人付朝晖、呼爱军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。经审查,2003年8月7日,华润公司向一审法院起诉称,1992年6月25日,海南中实企业有限公司(海南中实公司前身与北京市西城区华远建设开发公司(华润公司前身,以下简称华远公司签订合作开发北京市西城区阜外大街危改区房地产项目协议约定,华远公司负责项目三通一平及工程建设的各种手续,分得房屋售后利润的20%,海南中实公司负责资金安排,分得利润的80%。同年9月19日,双方签订补充协议,进一步明确分工,约定华润公司利润扩大到25%。1993年2月8日,双方签订危改公建工程补充合同,约定将补充协议中的利润分成改为一次性包死,由海南中实公司支付5000万元并交付5000平方米的房产。华远公司出具委托书,全权委托海南中实公司开发项目。1994年10月20日,新中实公司承诺代为履行上述协议项下应由海南中实公司履行的全部义务。1995年12月26日,华远公司与新中实公司签订了双方分配股利和利润的补充协议,将原约定交付5000平方米房屋改为支付现金方式。新中实公司于1996年8月9日及1997年1月27日分别支付了1000万元利润和200万元逾期付款的利息后,未再付款。故要求新中实公司支付项目转让费9000万元、违约金4579万元(截止到2003年7月9日止并承担诉讼费用。新中实公司和海南中实公司辩称,华润公司提出支付项目转让费9000万元及违约金的要求,缺乏事实及法律依据,不应得到保护和支持,请求依法驳回华润公司的诉讼请求。一审法院经审理查明:1992年5月,北京市西城区计划经济委员会、北京市西城区城市建设管理委员会对华远公司关于阜外大街危旧房改造可行性研究报告批复,同意华远公司对阜外大街破旧危房进行改造;总占地约8.3公顷、代征地6公顷、规划用地2.3公顷;小区危房改造按照北京市建设总体规划要求,以商业办公及相应配套设施建设为主,拆除危旧房面积52042平方米,新建房屋面积15万平方米;总投资7.0838亿元,其中拆迁费3.3560亿元、建设费3.7278亿元,建设资金通过房改和房地产开发筹措,做到资金平衡并有节余;要求据此同有关部门进行拨地、拆迁、规划设计等前期准备工作。同年5月,华远公司取得了北京市城市规划管理局同意对北京市西城区阜外大街进行危房改造(建筑面积待定的规划设计条件通知书。1992年6月25日,华远公司与海南中实公司签订合作开发北京市西城区阜外大街危改项目协议书约定,合作开发危改区地上面积4.79万平方米,地下面积1万平方米,占地约2万平方米(含市政分摊部分;总投资3.0309亿元,单方造价5229元/平方米,其中三通一平以前的总投资1.7558亿元,预计工程建设投资1.1591亿元,四源费、电贴等1160万元;预计全部外售后回收资金4.64亿元(单方售价8000元/平方米,总利润为1.6091亿元;华远公司负责办理项目三通一平前的所有手续及拆迁安置工作,如立项、拨地、拆迁等;负责工程建设期内的各种手续;协助海南中实公司组织设计、施工监理、组...