独立董事制度的运作机理研究金成晓（吉林大学中国国有经济研究中心，吉林长春130012）摘要：本文通过一个博弈模型说明，独立董事制度的建立，有助于改变企业内部资源配置的方向，使其更好地分配到生产领域；改善公司治理机构，增强现存董事会的独立性，摆脱企业由“内部人”控制的局面；有利于解决国有企业决策的科学化、合理化，以及加强内部监督制约机制的问题。关键词：独立董事；经理层；剩余控制权；博弈模型中图分类号：F243文献标识码：A一、导言在我国现存的企业治理结构中，普遍存在着企业的大股东既控制着董事会，又控制着经理层的现象，加上其它一些不合理的体制及结构因素，导致大股东可以肆无忌惮地侵占中小股东的利益，即现在我们常讲的控股股东利用其职能和信息上的优势，侵害中小股东利益的现象。这种现象在我国大中型国有企业中也普遍存在。绝大多数国有企业中，国家拥有股权上的绝对优势，而国企的经营者作为国有资产保值增值的代理人，拥有职权上的绝对优势，在我国企业治理结构中处于重要地位的监督机构不能完全发挥其职能的情况下，委托人和代理人的利益不一致使上述控股股东侵占非控股股东权益的现象在国有企业中表现得可能更加严重。从资源配置角度讲，这种现象极类似于我们讲的寻租活动，它使本来就十分有限的社会资源不是分配到生产领域，而是流向了社会财富的分配领域。现有的董事会和监事会在制度和职能上的缺陷，使企业自身对上述现象无能为力。由此，国家借鉴国外公司治理的经验，引入独立董事制度，作为国家权力的延伸，以某种外生的力量改变企业内部资源配置的方向，使其能更好地分配到生产领域。国家以制度的形式将独立董事引入公司治理结构，目的在于增强现存董事会的独立性，摆脱企业由“内部人控制”的尴尬局面。但改革必然会受到来自各个方面的阻力，经理层为维护其既得利益，将极力利用其经营管理能力以及在信息上的优势来维护原有制度的延续性；独立董事作为国家职能的代言人，自当维护社会整体利益，但由于现有制度的不完善，董事会的非独立性等等，各方面的因素制约着其职能的有效发挥。因此，独立董事制度的引入，将导致企业内部董事会，经理层，独立董事之间的三方博弈，结果必然是博弈在三方能力和利益的推动下达到某种均衡状态。下面我们用一个阶段博弈模型来说明这种均衡是如何实现的，对其加以阐释，并进一步提出独立董事制度对我国国有企业改革的指导意义。二、博弈过程以及模型设计Coase定理告诉我们，制度的变迁必然是由于其产生了交易费用的节约，独立董事制度也是一样，它作为企业治理结构变革的重要措施必然体现在国家有正的收益上，而国家的利1益必然体现在社会整体福利水平的提高上。因此，博弈过程的第一阶段便是，国家观察到企业现存治理结构中的缺陷，引入独立董事制度，并赋予独立董事以知情权和独立做出决策的权力，使其充当“知情的法官”这一角色，使其行为既不偏袒董事会，也不倾向于经理层，而是社会利益的代言人，维护全体股东的利益，尤其是最容易受到侵害的中小股东的利益。在博弈的第二阶段，根据制度的规定，公司董事会与经理层就关于独立董事的人选和其数量进行谈判，董事会倾向于增强其独立性，而经理层则倾向于新加入的独立董事有尽量低的监督倾向，这里有一个贯穿全文的前提：董事会只是部分地受制于经理层，在一定情况下董事会的职能能够得以实施。在这一过程中起决定作用的是：1）董事会对现任经理经营管理能力值a的事前估计；2）经理人员对新任独立董事监督倾向值k的事前估计；3）经理人员基于k而对于控制权收益水平Ctr的事前估计。在博弈的第三阶段，经理层与独立董事同时采取行为，即在一个任期内，经理层的真实能力表现为a′，获得控制权收益为Ctr′，而独立董事监督水平为k′，相应的董事会的收益为y，其中y=y（a′,k′）。博弈进入第四阶段，董事会与经理层进行第二轮谈判，即博弈重新进入第二阶段，而此次谈判的依据则是根据观察到的a′,Ctr′,k′,y而修正后的a″,k″,Ctr″。在此四阶段博弈中，董事会的地位相对不变，他只关心独立董事的导入对其收益y的影响，就此可以将其效用函数写成：UD=U[...