潜规则是合规的天敌□北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐【提要】合规是企业行为的底线，也是企业首要责任和全球责任。企业面对外部潜规则一定要坚守合规底线。跨国公司总部要对在华企业高管加强管控，遏制当地员工以入乡随俗为由接受潜规则。关键词：合规葛兰素史克(GSK)中国公司商业腐败案有三个特点，即通过商业伙伴行贿受贿从而逃避公司内部流程和监管；葛兰素史克中国公司高管集体沉沦造成系统性违规；葛兰素史克总公司疏于管控致使中国公司陷入系统性腐败。其实，这三个方面是该公司发生系统性腐败的内因，而内因是葛兰素史克公司在华从事商业腐败陷入经济犯罪的主要原因。GSK腐败案告诉我们，企业面对外部潜规则一定要坚守合规底线。跨国公司总部要对在华企业高管加强管控，遏制当地员工以入乡随俗为由接受潜规则，更要避免出现GSK这样陷入系统性腐败的严重问题。与此同时，我们有关部门在严厉处罚GSK公司商业腐败案时，也需要认真研究这个腐败案形成的外部环境。医药购销领域是商业腐败的高发区，如何改变这个领域腐败的外部环境是我们不能回避的问题。“潜规则”肆虐医药购销领域其实，GSK商业腐败案在中国医药购销领域并不是孤案。近年来，媒体多次报道这个领域腐败的状况。就在GSK案被全国关注之时，中央电视台《新闻1+1》2013年7月23日以“漳州医院腐败，何以全线失守？”为题报道了福建漳州全市73家医院全部涉腐状况。据报道，消息来自于福建省漳州市纪委的调查，从今年年初至今，他们用了近半年的时间，共发现市直区县73家医院涉嫌医疗ThinkTank|15知KNOWLEDGE线带离下线的业务员，业务员又把这30%的费用用来进行逐层公关，包括他自己也是有大概5%的利润左右。从药品出厂开始，招标、采购、配送，再到医院用药，每一个环节都存在着腐败，而药厂、药品经营企业、医药代表和个别卫生行政管理部门相关负责人，也形成了利益共同2007年前后建立起了“黑名单”制度的省市有的也没有得到继续认真执行，到2010年医药购销领域商业贿赂出现了反弹体。而用来“公关”的费用，也被漳州市纪委的负责人形容为：是羊毛出在羊身上，这些公关成本，最终要由患者和国家医疗投入资金买单。2012年9月18日新华网报道，深圳医疗系统腐败系列案调查：采购成重灾区。据报道，深圳医疗反腐专项行动迄今已立案21件23人，涉及市、区医院13家，涉及医院院长和相关科室负责人16人5名医院正副院长、4名科室主任涉嫌受贿。记者调查发现在这些医疗精英因涉嫌商业贿赂“落马”的背后，医疗设备药品和耗材采购过程中的腐败现象触目惊心。腐败，包括22家二级以上的医院，无一幸免全部涉案。案件涉及到全市1088名医务人员、133名行政管理人员。根据一名医药代表介绍：在漳州，“克林霉素磷酸酯注射液，每支成本价不足1元，医院的采购价为10元，零售价为11.5元”，售价超出十倍。那么，药品的高额利润背后，到底存在什么样的内幕。包括医药代表、医护人员从交代情况来看，医院采购药厂生产的药品，要到患者手中要经过四关：第一关就是通过招投标程序，进入省一级药品集中采购目录，再进入地市一级卫生管理部门的药品目录，第三是医院要采购这些药品，第四个就是科室内医生诊疗过程中，要开具这些药品。通过涉案人员交代的情况，每一关都要进行公关。药价的一半用于“公关”，而这占据药价一半的“公关费”，究竟用在了何处？大致平均来说，15%用于公关，当地卫生药监部门的相关负责人，区域经理下面又有下线人员，这些下线人员要负责公关医院和科室医生，这个区域经理将其中30%给二16|《新远见》2010年12月15日，珠海市检察院对外通报了2010年5月以来的医疗贿赂案调查情况。经调查，该案涉及省内外医药企业80多家、医药代表70多人，市内九家公立医院全部牵涉其中，九个药剂科科长(主任)涉案，占该系列案受贿人员的80%。至2010年12月15日，珠海市检察院通报显示：市内九家公立医院竟悉数牵涉其中而六家医院已是珠海全部综合性公立医院。查处这几个案子的有关人员认为，医药购销领域已经形成腐败的潜规则，腐败实际上是体制性腐败。中央电视台评论漳州案认为，这个案子查处的面很广，但是反映的问题不是一个...