新《决定》下借壳上市浅析【摘要】当下借壳上市成为众多公司选择，加之《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的出台，使借壳上市成为一大热点话题。本文通过对借壳上市概念、优点和实现途径的浅析，加之对新《决定》下的借壳上市的略读，从而对借壳上市有深层次的了解。/2/view-13088160.htm【关键词】借壳上市；IPO；壳公司中国证券监督管理委员会为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），于2011年4月27日审议通过了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，以进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司股份购买和资产购买的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽和规范融资渠道。自从新决定颁布以来，“借壳上市”又再次成为人们讨论的热点话题。何为借壳上市，为何选择借壳上市，如何借壳上市，新《决定》对借壳上市的影响如何。本文将对这些问题进行浅析。一、借壳上市概念不同于IPO（InitialPublicOfferings，初次公开发行，又称“买壳上市”），借壳上市（BackDoorListing）指非上市公司通过证券市场（SecuritiesMarket,StockMarket）购买一家证券市场已上市公司一定比例的股权，然后通过“反向收购（ReverseTakeover）”的方式，将资产注入一家市值较低的已上市公司，以母公司支配子公司的方式，得到子公司一定程度的控股权，利用子公司上市公司地位，使母公司的资产得以上市，以此在股票市场上大规模多方位融资，促进公司规模扩大和资金融通。借壳上市可以整合优势资源，形成优胜劣汰的竞争机制，提高上市公司的质量，有利于壳资源的重新分配，促进证券市场的发展。二、借壳上市原因公司为何选择借壳上市而非IPO？笔者以为选择借壳上市有以下几点原因：1.程序监管证监会对IPO监管比较严格，其要求企业的设立与演变过程清晰，对于申请程序严格复杂，需依照法律程序提出申请，将申请报经国务院或是国务院授权证券监管部门批准，通过审核方能合法上市；而借壳上市则没有如此复杂，虽同样需要相关部门审核，由于所依借的“壳”公司已成功上市，程序监管相对方便易行。2.壳源限制国家对上市公司壳资源的限制，包括IPO审核限制，总额不少于5000万的股本限制，开业不少于三年、连续三年盈利且每年的净利润必须保持同步的增长的时间限制，三年无重大违规行为且财务会计报表无虚假记载的行为限制，加之持股面值、股东人数和社会公开发型比例的数量限定，导致壳资源有限，而欲上市的公司数量又太多，这就造成“僧多粥少”的局面，尤其是矿产，有色金属，房地产等强调周期性的行业而言，由于盈利能力受到行业周期的影响，回笼资金慢，所以很难满足IPO连续三年盈利的条件，而大规模的投资又需要资金，只能另辟蹊径，选择借壳上市，大量的ST、*ST便成为“壳”目标，借壳上市就依借已有的“壳”公司，顺利实现不增加“壳”数量的前提下，完成上市目标。（注：ST,specialtreatment，ST股是指境内上市公司连续二年亏损，被进行特别处理的股票。*ST股是指境内上市公司连续三年亏损的股票。）3.成本费用---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---IPO费用包括支付给投资银行承销和保荐费用、律师费、会计师费、路演推介费、发行手续费、股份托管登记费等等，导致企业的改制费用，发行费用，以及其他费用过高，同时包括证监部门对申请上市的企业会进行一系列的审核所耗尽比及借壳上市所花费的时间成本；如果企业经营、资本运用得当，就会有增发股票、配股和发行债券的机会，相对于首次公开发行股票，采取借壳上市的企业二次融资的成本较低速度较快，而借壳上市成本相对较低。4.时间区段IPO需要时间长，由于IPO从具备申请上市资格开始，通过国务院或国务院授权证券监管部门审核，到顺利通过审核上市，大约需要18个月以至于24个月的时间；而借壳上市的时间只需要六个月左右。在资金时间价值高度发达的社会，提前融集到资金便获得了超额利润，鉴于此公司也会选择借壳上市。5.风险控制IPO买壳上市因受外在诸多因素的影响，受证监会程...