“禁止抽逃出资”规则的多维度解释和适用摘要：“禁止抽逃出资”规则作为“资本维持”原则的重要内容之一，有着悠久的历史。然而对于这一古老的规则，在不同视角下有着不尽相同的理解。随着《公司法》的修改，基于传统民法侵权行为理论的解释，基于现代公司法“资产信用”理念的解释以及基于财务会计“资本?收益”理念的解释交织形成了多元化的认识。综合来看，“禁止抽逃出资”规则应当理解为规制股东不正当或不合对价地取得公司“所有者权益”即“净资产”行为的规则。关键词：抽逃出资；资本维持；资产信用；财务会计；所有者权益：文献标识码：A：1671-9255（2016）03-0049-06一、禁止抽逃出资的逻辑起点：“资本维持”原则大陆法系国家通常奉行“资本三原则”，即“资本确定”原则、“资本不变”原则及“资本维持”原则。“禁止抽逃出资”规则则是“资本维持”原则项下的重要组成部分。早在17世纪的西欧，“资本维持”的理念就已问世。1697年，英国议会在下发给英格兰银行准许其增加资本的文件中即做出不得削减资本的要求。[1]18世纪后的特许公司继承了该理念，美国早期法案中通常规定公司解散前不得抽回其出资，仅可从利润中分派股息。尽管“资本维持”原则早已不是一个陌生的概念，却从未被以立法明确定义。即便在法国、德国、日本等大陆法系国家，仍未有明确界定“资本三原则”概念的法律条文。因此，所谓“资本三原则”仅为学者对于公司法规则的概括和总结。就“资本维持”原则本身而言，其通常被概括为两方面内容：一方面，在资本形成过程中出资人必须认足或缴足资本，同时，股票发行价格通常不得低于票面金额；另一方面，在资本形成后，出资人不得抽回股本，并且对于公司发行债券、回购股份及分配利润应当加以限制。[2]因此，“资本维持”原则即为“禁止抽逃出资”规则的逻辑起点。随着经济的发展，“资本维持”原则也在不断完善和修正。自1973年《德国股份法》修改至今，在全球范围内“资本维持”原则发生了大幅度的缓和，法国、日本等国相继修改了本国法律以适应新的市场环境。2013年12月28日，全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的决定；与此同时，2014年4月24日，全国人大常委对《中华人民共和国刑法》第158条及159条之规定做出了解释，使其“只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司”。至此，中国公司法实践开启了全面“认缴制”。但这并不意味着“资本维持”原则已经取消，更不意味着抽逃出资行为获得了合法性。相反，“认缴资本制的实行并不否定和排斥实缴资本应有的价值和法律效力，不会减弱更不会消除虚假出资和抽逃出资行为的违法性。”[3]二、“禁止抽逃出资”规则的多维度解释对于抽逃出资行为的定义，学者们进行了长期的研究。概括而言，典型的定义有以下特点：（1）抽逃行为发生在公司成立之后；（2）股东抽逃了出资或相当于其出资数额的财产。除此之外，诸多学者也强调抽逃出资的方式应属“非经法定程序（或秘密状态下）”[4]、“未经公司同意”[5]或“撤回、转移、混同、冲抵等手段”[6]。尽管“禁止抽逃出资”规则源于“资本维持”原则，然而不同领域的学者基于不同的价值取向对于该规则的理解有不同的侧重点。传统民法出于“物权法定”、“一物一权”的理念，往往更加注重公司独立财产权，因而更多的从侵权法角度解析该规则；现代公司法则在忠实于“资本维持”原则的基础上关注公司的“资本信用”是乃至“资产信用”；会计学则基于“实质重于形式”、“资本、收益分离”的原则解析该规则。（一）传统民法视角下的“禁止抽逃出资”规则早在上个世纪八十年代，民法学者就开始强调企业独立财产权，即“企业法人所有权”。[7]不可否认的是，股东在将资产投资至公司的同时，失去了物权法意义上对该财产的所有权并取得了相应的股权，因此，“股东个人无任何直接处置公司财产的权利”。[8]当出资完成后，股东对公司财产的占有、使用、收益和处分即属对公司财产权的侵犯。[9]至此，以侵权法规制抽逃出资行为似乎是符合法律逻辑的，事实上，近年来一直有学者持此观点。[10]甚至有...