关键词：公司治理；内部控制;联系；建议公司治理及内部控制相关性探究摘要：公司治理与内部控制是公司中具有内在联系的制度安排。在对二者基本概念、内容与其现状分析的基础上,剖析了二者的相互关系，并提出了在公司治理背景下内部控制设计的对策和建议。中图分类号:F272文献标志码A文章编号:1673-291X(2012)27-0032-02引言2008年6月28日，由财政部等五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》、2010年4月26日又发布《企业内部控制基本规范》的配套指引(即18个《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》)，标志着中国已经基本建立起了较为完整的内部控制体系。这对规范中国上市公司的经营活动行为提供了制度保证，从而有利于公司在激烈的市场环境下的内部管理和监督。公司治理与内部控制之间存在着紧密的联系。公司治理旨在促进内部控制有效运行，是保证内部控制功能发挥的前提和基础，提供实现内部控制的制度环境；内部控制在公司1•公司治理概念。公司治理最早出现在经济学文献中是治理中扮演的是内部管理监控系统的角色。两者的目标都是以保证公司实现利润最大化或股东财富最大化。但是，对于公司治理与内部控制，国内外许多学者的研究思路大多数把二者作为独立的主题来研究。一、公司治理与内部控制概述20世纪80年代,它有狭义和广义两个层面。狭义的公司治理是指所有者(其中主要是股东)对经营者的一种监督和制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构实行内部治理。而广义的公司治理则不仅局限于股东对经营者的制衡,而且涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人.供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。根据经济合作与发展组织(OECD)的《OECD公司治理原则》(1999),公司治理原则在于：保障股东利益、公平对待股东、利益相关者的角色定位、信息披露及透明度以及董事会角色。公司治理是市场(含政府)他律的机制，是一种权力安排，公司治理的相关规范有些会融入公司内部控制中。2内部控制概念。内部控制是以专业管理制度为基础，以防范风险、有效监管为目的，通过全方位建立过程控制体系、制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通，内部监督等要描述关键控制点和以流程形式直观表达生产经营业务过程而形成的管理规范。其贯穿于经营活动的全部过程,包括控素,并受企业董事会、管理阶层及其他人员影响。二、中国公司治理和内部控制的现状分析公司治理问题是公司管理人员永恒的主题，也是经济学界长期研究的热点。近十年来，中国许多公司积极探索符合市场经济要求和社会化大生产特点的现代公司治理方法，取得了明显的效果，可是从总体上看与国外先进的治理水平相比，还存在较大的差距。经济学家吴敬琏曾指出中国公司目前存在：股权结构不合理；“授权投资人”制度；“多级法人制”;董事会、监事会存在缺陷；董事会与执行层之间关系不顺；公司执行机构有弊端突出问题，说明中国公司治理要达到先进水平，还需要做很多艰苦工作与经历很长的时期。内部控制作为公司内部各种经济运行机制的“防火墙”，我们认为它应该是公司治理的重要内容。内部控制是各种形式管理制度的总称，是保证现代公司经营目标实现和治理机制良性运行的管理基础，是现代公司制度下重要的管理方法和手段。但许多公司没有意识到内部控制的重要性，风险意识薄弱。有的公司甚至没有设立的内部控制制度，或者有的公司虽然制定了内部控制制度，但是合理设计不合理，只为应付上级检查，根本没有可行性，遇到问题时,整个公司便运转困难。为此，建立健全公司内部控制制度是当代公司治理势在必行的举措。三、公司治理与内部控制的关系为了后文研究在公司治理下企业内部控制设计思路，以下将对二者之间的关系进行简要阐释。公司治理与内部控制的区别。公司治理与内部控制存在着诸多差异。从二者的功能来看,公司治理主要是用来约束企业管理层的行为，是企业权利安排机制；而内部控制是公司董事会及经理层...