从董事义务角度解读科龙事件朱炫烨今年的中国证券市场继续重演着神话破灭的故事，只是故事的主角已经由唐氏兄弟改成了顾雏军。顾雏军的成名源于科龙，从最初的“顾冷冻”，带着他不为学界认可的顾氏理论，游走国外，到2003荣获央视的年度十大经济人物，他的倍受关注和辉煌起源于他名下的格林柯尔对科龙的收购。最后落到被捕的地步也归因于科龙的财务被质疑、问题被发现。而顾雏军和科龙的关系非仅限于此，顾雏军事件留给我们的也不仅是茶余饭后的话题。一、科龙记事科龙电器前身为珠江冰箱厂，坐落在广东顺德市容奇镇，自1984年诞生至1992年八年间，一直是政府全资所有的镇办企业。1992年底，珠江冰箱厂经股改组建为广东珠江电器股份有限公司;两年后，再更名为科龙电器。1993年，在香港做了一次成功的私募，引进三家境外投资人，募集资金近4亿元。公司性质则变更为中外合资企业。1996年，科龙电器在港上市，三家境外投资人所持总计1.82亿股同时转为H股流通，于公司上市后抛售套现。科龙电器股份由此三分：广东科龙(容声)集团有限公司(自1996年取代容奇镇经济发展总公司代政府持有之科龙电器股份，下称容声集团)持内资股41.96%，内部职工持内资股10.49%，H股流通股占47.55%。2000年，由于多种原因，科龙开始走下坡路。最终走向寻求买家重组。2001至2002年科龙最终成为顾雏军的囊中之物——顾雏军在当地注册成立顺德市格林柯尔企业发展有限公司(下称顺德格林柯尔，即后来的广东格林柯尔)。容声集团与顺德格林柯尔签约，拟将所持科龙电器20.64%股份转让后者，每股作价2.73元，总价5.6亿元，并最终以3.48亿元成交。2002年至2003年2002年5月顾雏军正式完成对科龙的收购。2003年相较2002年，科龙的业绩有了飞速的提高。同时，顾雏军利用对科龙的控制进行了一系列投资。①2002年初，收购江西齐洛瓦。②2002年9月14日，科龙与吉林市经济贸易委员会签署《资产转让合同》，以人民币4000万元购买吉林吉诺尔电器的经营性资产。10月又宣布斥资3亿元整体收购吉诺尔冰箱厂。③2002年12月，以1000万元收购上海上菱电器股份有限公司两条冰箱生产线;收购远东阿里斯顿公司的全部生产线，具体金额不详。④2003年5月，江西格林柯尔实业发展有限公司和江西科龙公司共同创立了格林柯尔-科龙南昌工业园。工业园占地2500亩，总投资3.6亿美元。⑤2003年5月，与杭州西泠集团签署协议,收购西泠70%的股权，金额约为1亿多元。⑥2003年6月，在扬州组建扬州科龙电器有限公司，动工建设以出口为主的大型冰箱、冷柜生产基地，年产超过300万台，总投资预计达1.5亿美元。⑦2003年12月29日，科龙与南京伯乐签定合作协议，南京伯乐将以两条产能达50万台的无氟冰箱生产线和厂房等硬件入股，科龙以品牌、技术和资金入股并处于控股地位。2004年8月，郎咸平公开质疑顾雏军10月，顾雏军在香港起诉郎咸平2005年5月10日，科龙公告被证监会立案调查。5月11日，德勤会计师事务所称不再接受科龙的聘任。7月8日，科龙电器公告称，公司三位独立董事陈庇昌、李公民、徐小鲁提出辞呈。7月11日，一场公开的”倒顾运动”开始，作为持有100股科龙电器的小股东，律师严义明提议召开科龙电器临时股东大会，罢免董事长顾雏军。7月14日，科龙预告上半年亏损。顾雏军被采取强制措施这就是科龙20年来的成长起伏的过程，虽说科龙作为家电行业大型企业一直备受关注，但是没有任何时候能像在顾雏军入主之后那样，成为媒体的焦点。我们不禁要问：二、顾雏军对科龙做了些什么?证监会对顾雏军及科龙电器的调查日前结束，调查结果表明，这份名为《关于广东科龙电器股份有限公司涉嫌证券违法违规案件调查终结报告》有20000余字，对顾雏军及格林柯尔系有关涉嫌违法犯罪的事实作了详尽的记录。结合原来社会的其他人士及媒体的披露和评价，我们做出如下的归纳。(一)账目游戏创业绩神话如前所述，顾雏军在收购科龙后的第二年(2003年)，一举扭转了科龙连续两年亏损的局面，对此即便难免质疑之声，但好评颇多，为顾雏军树立了经营专家的名声，对其今后更大手笔的收购行动极为有利，而且也使科龙股票价格一路上扬，顾之个人资本亦增值不少。但是事情没有表面上的...