大股东恶意增资小股东权益缩水法院判决大股东滥用股权赔偿损失900多万元上海市静安区人民法院对一起涉及公司增资的股东纠纷作出判决，大股东上海致达建设发展有限公司因不当增资被判赔偿小股东董某916万余元损失。被告上海泰富发展公司于1995年7月12日设立，注册资本2100万元；2004年8月30日，原告董某出资315万元，受让被告泰富公司15%股权；被告泰富公司的另一股东为被告致达公司，占公司85%股权。至2005年12月31日，被告泰富公司未分配红利。2005年5月20日、7月28日、9月25日和11月29日，被告泰富公司以解决公司流动资金为由，四次召开股东会，形成决议：1.被告致达公司同意向被告泰富公司增资1900万元；2.被告致达公司同意引进第三人创立投资管理有限公司作为战略投资者向被告泰富公司增资1000万元。原告董某认为上述决议属于恶意增资，均持反对意见。2006年3月8日，经工商部门登记核准，被告泰富公司注册资本为5000万元，被告致达公司出资3685万元，占73.7%股权；第三人出资1000万元，占20%股权；原告出资315万元，占6.3%股权。被告泰富公司增资扩股前后均未对公司财产进行审计、评估。原告认为被告泰富公司在没有作财务审计、净资产评估的情况下，依据被告泰富公司的原注册资本比例增资，属恶意增资，故起诉要求两被告赔偿直接经济损失1351万余元。法院审理后认为，被告泰富公司的审计、评估报告显示，被告泰富公司股东会作出引进战略投资者、进行增资决定时，公司的经营状况良好，经营利润丰厚，公司净资产已达1.5亿余元的规模。被告泰富公司的增资决定，并未按照当时公司的净资产额进行，而是按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资，显著降低了泰富公司的小股东即本案原告所持股权的价值，侵害了原告的权益，也造成了原告的损失。被告致达公司系掌握被告泰富公司控制权的大股东，凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正地对被告泰富公司的净资产进行必要的审计、评估，致使原告的股权价值蒙受了巨额损失。被告致达公司的行为属于滥用股东权利，也违反了大股东对小股东的信义义务，故被告致达公司对原告因此所受的损失应承担赔偿责任；被告泰富公司不应承担赔偿责任。连线法官大股东增资方式违背信义本案审判长张志良在接受记者采访时说，该案涉及两个问题，一是法院对泰富公司引进战略投资者正当性的审查，是否超越了司法权介入公司内部事务的底线，干涉了公司的自主经营；二是以何标准对公司增资行为进行审查。张志良说，贯穿新公司法的重要精神之一就是更加强调公司的私法自治，尤其是当法院介入公司内部法律关系时，当审慎而为，给公司自治留下足够的空间。对于有限责任公司增资的行为，根据我国新修订的公司法，主要有以下限制：必须经过股东会表决，且由代表三分之二以上表决权的股东通过，除此之外，法律未作其他限制规定。一般而言，对于公司增资行为，法院首先秉承的是尊重公司意思表示自治和民事行为自由，所以限于依据公司法的上述规定进行程序性审查，只有当私法自治被滥用，导致公司法律关系中当事人权益受到损害时，法院才对增资决议进行实体审查。至于以何标准进行审查，张志良说，我国公司法第二十条提供了切入点。依据该条，公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。也就是说，股东行使股权时，对其他股东以及公司负有信义义务。张志良告诉记者，在对有限责任公司大股东权利进行规制方面，这一规定极具意义。首先，有限责任公司是一种类似合伙的人合性公司，公司的存在和良性运作有赖于股东间的彼此信赖，股东之间的诚信义务尤为凸显。其次，公司的基本原则大股东原则即少数服从多数的表决原则，决定了大股东实际上是公司的掌控者，大股东行使权利时对小股东的权益存在“溢出效应”，小股东存在意思自治缺陷。同样作为“个体利益最大化”的理性经济人，在拥有绝对控制权的情况下，大股东难免为了追求自己的利益、吞噬小股东或者公司利益，而滥用权利。在这种权利不平衡的公司结构下，更需要诚信义务来平衡公司...