重大无先例！淘宝拍卖股权第一家，超级烧脑玩壳案例，6倍杠杆股权转让分期付款买壳Earnout（...这是一场因业绩对赌失败，引起的股权转让风波。西藏吉奥高曾是焦作万方的大股东，由于早前与焦作万方对赌的业绩承诺未实现，双方'撕破脸'，闹上了法庭。后来，法院裁定：双方解除合同，并由西藏吉奥高向焦作万方退还含诉讼费在内的，共计18.32亿的款项。但由于西藏吉奥高未能在规定时间内支付，焦作万方申请法院强制执行，将西藏吉奥高持有的已冻结的211,216,238股，在淘宝上进行拍卖，起拍价18.7033亿，焦作万方很”荣幸“地，成为淘宝拍卖股权的第一家。但由于西藏吉奥高拿不出这笔钱，所以只能找来小伙伴金投锦众。双方签订《股权转让协议》，约定：西藏吉奥高将被冻结的211,216,238股对应的15.81%的股权转让给金投锦众，得来的转让价款共计20.5亿（含对赌1亿），其中18.7033亿用以偿还焦作万方。本案杠杆借壳的亮点在于“股权转让+分期付款+1亿earn-out条款+结构化安排+6倍杠杆”的连环招式，亮瞎众人眼。本案完成后，金投锦众成为上市公司的大股东，钭正刚成为上市公司实际控制人，持有上市公司15.81%股权。本案简直太烧脑了！“超级烧脑杠杆借壳案，脑细胞死一吨”文：优劣汇团队本文禁止一切形式转载1交易方案███████████2016年7月1日，金投锦众与吉奥高投资签署《股份转让协议》，受让焦作万方15.81%的股份。——股权转让本次交易完成前，上市公司的控股股东为吉奥高投资。本机交易完成后，上市公司的控股股东变更为金投锦众，实际控制人变更为钭正刚。2背景███████████上市公司：焦作万方(000612）公司成立于1993年3月，1996年9月在深交所上市。截止本案发生时，公司的控股股东为吉奥高投资。公司主营铝冶炼及加工。据最新三季报显示，公司实现营收27.1亿元，同比减少24.96%，实现净利润0.42亿元，同比增长119.78%。2012—2015年，实现净利润分别为：-1535.86万元、26294.12万元、35645万元和-6252.3万元。（上市公司近四年财务数据）股权受让方：金投锦众公司成立于2016年4月。截止本案发生时，执行事务合伙人为恒杰实业，实际控制人为钭正刚。（受让方股权结构图）主营业务为投资管理。截止本报告书签署日，实际控制人控制的核心企业、关联企业有：杭州锦江集团、正才控股、开曼铝业、昆山之奇等。3看点███████████1）看点一：15.81%的股权转让+分三期付款+1亿元对赌条款2016年5月19日，金投锦众与吉奥高签署《股权转让协议》，协议约定：金投锦众将受让吉奥高持有的焦作万方17.56%的股份，对应的股票数量为211,216,238股。分两期转让：第一期股权转让：190,216,238股（占总股本15.81%），作价20.5亿；第二期股权转让：21,000,000股（占总股本1.76%），作价2.3亿；在这里，第二期股权转让并不是在本次协议签署后立即生效，而是有以下三个条件的约束：一是，有效期为本协议签订后60日内；二是，第一期股份转让后完成变更登记；三是，吉奥高有权选择转让和不转让。也就是说，是否进行第二期股权转让，选择权在于吉奥高。截至到2016年8月4日，第一期股权转让已经执行完毕，15.81%的股票已经过户至金投锦众名下。但是，在2016年9月7日，吉奥高向焦作万方发表承诺函，承诺放弃转让2100万股股票，因此，第二期股权转让未被执行。另外，特别有意思的是，本案在第一期股权转让价款（20.5亿）的支付安排中，设置了对赌的条件，这在我们之前分析的杠杆买壳案例中倒是头一回。我们来看下：a.协议签署获焦作市中级人民法院认可后的10个工作日内，金投锦众支付18.7033亿；b.股权变更登记手续完成后5个工作日内，金投锦众支付0.7967亿；c.股权变更登记后，且上市公司复牌后60天内，若股价满足连续5个交易日的成交均价高于11元/股的条件时，金投锦众需要在10个工作日内向吉奥高支付剩余的1亿。但是若上述的股价条件不满足，则这1亿的尾款不用再支付。第c条，就是本案的对赌条款，以股价作为对赌的依据。我们看看这个对赌条款实现了没。公司在2016年8月4日完成过户，其后的60天内，公司的股价均在9元以下。那依据规定，这尾款的1亿，金投锦众就不需要再支...