HIH公司破产的原因及其教训韩可胜吴军（中国人民财产保险股份有限公司，北京）［摘要］HIH公司是澳洲保险市场的第二大保险公司，于2001年3月15日进入破产清算程序，引起澳洲保险市场剧烈动荡。HIH公司破产的主要原因有：存在严重缺陷的公司治理结构；利益冲突的问题没有得到解决；离奇的会计方法掩盖了偿付能力问题；缺乏独立的审计以及致命的交易等。从HIH案中可以得到以下启示：保持健全的公司治理结构；进行科学有效的监管，保证充足的偿付能力；坚持科学的发展观，走理性扩张之路。［关键词］HIH公司；治理结构；偿付能力；科学发展［］F843.847［文献标识码］A［］1004-3306（2005）05-0092-03HIH保险集团成立于1969年，经过多年努力发展成为澳洲保险市场的第二大保险公司，该公司在开业20年后上市。由于HIH控制着澳洲财产保险市场的绝对份额，上市后股份涨幅连续多年位居澳洲证券市场前列，一度是澳大利亚证券市场上的明星企业，资本市场的成功运作为HIH拓展海外市场积聚了大量资金。2001年3月15日，澳大利亚高等法院令HIH保险集团旗下主要保险公司进入临时清盘程序，引起澳洲保险市场剧烈动荡，并直接波及HIH的海外业务。HIH清算时亏空高达53亿澳元(约合300多亿人民币)，是澳大利亚有史以来最大的破产公司。清算程序可能长达10年，清算的结果非常不乐观，据估计，一块钱的债权清算后只能得到两毛钱甚至更少。公司进入清算程序后，对被保险人和社会公众的影响马上显现出来：在HIH投保年金保险的老人从HIH拿到的支票被银行拒付；由HIH公司提供的住房贷款还款保证突然失效；从事医生、律师、会计师等职业的专业人员的职业责任保障转瞬之间消失无踪。HIH陷入困境使我国香港地区部分保单持有人也受到影响，特区政府2001年4月2日宣布全面接管该集团在港注册的3家附属保险公司。被接管的3家保险公司包括：澳大利亚兴业保险有限公司(兴业保险)、安兴保险有限公司(安兴保险)和第一太平洋保险公司(FAI)。作为澳洲第二大的保险公司，HIH的问题使公众几乎丧失了对保险行业和金融监管机构的信心，公众开始质疑监管的有效性。一、HIH公司破产的原因（一）公司治理结构存在严重缺陷采取股份制的现代企业所有权与经营权分离，所有者与经营者之间，经营者不同集团之间的利益关系比独资企业或合伙制企业要复杂得多。为规范调整各方关系，特别是所有者与经营者之间的关系，需要依靠制度来管理企业，这就是公司治理——“企业的法治”。按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。公司治理的内容是由一系列契约规定组成并保证的，包括正式契约和非正式契约。正式契约包括法律(如公司法、破产法、劳动法)、公司章程、上市规则、会计准则及行业自律规则等；非正式契约指基于文化、社会习惯形成的行为规范。公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构，另一个是治理机制。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等；治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制等。下面就让我们来看看HIH公司究竟有一个什么样的治理结构。正常的公司治理结构应该是：管理层就公司经营战略提出建议，董事会的职责则是理解、测试并决定公司经营战略。HIH的董事会主席是杰弗瑞·科冈，他的职责是确保董事会具有有效的组织结构和对重大事项的审慎审核，确认和解决董事们面临的利益冲突。但HIH公司董事会基本流于形式，议程由管理层决定，董事会中的非执行董事完全依赖来自管理层的信息进行决策。HIH公司的管理层从不就公司的经营策略对董事会进行说明，董事会无从了解公司的战略方向，缺乏独立性的董事会在公司业绩恶化时也无法对经理层的表现进行客观的评估。由于对公司的中长期发展战略缺乏了解，董事会对投机性的投资决策没有正确的判断，这直接导致了海外扩张(英国、美国)和公司收购(FAI)等事项的错误决策。作为公司创立人之一的罗伊·威廉从公司创立以来直到2000年10月退休前一直是公司的CEO，在投资决策、捐赠、员工薪酬等方面拥有无限的授权(甚至他不再担任CEO之后也是如此)。（二）利益冲突的问题没有得到解决HIH公司的董事会没有理解利益冲突的概念，没有意识到它对公司治理的重要意义。当公司进行与某...