论上市公司收购中中小股东权益的保护论上市公司收购中中小股东权益的保护摘要在上市公司收购过程中，中小股东因其所持股份比例少而在公司中处于劣势地位，并且随着收购中各种权利主体利益的冲突，往往会产生目标公司中小股东权益受侵害的现象。所以股东权益的保护问题就成为公司法与证券法关注的焦点。本文以上市公司收购为框架，论述了收购过程中对中小股东权益的影响。并结合我国新修订的有关上市公司收购的法律法规，对我国保护中小股东权益的制度设计作了具体分析。最后，结合发达国家和地区的证券立法对我国现有立法作出反思。关键词上市公司上市公司收购中小股东中小股东权益保护作者简介：闫皎，中国人民武装警察部队工程大学法学基础教研室助教。：D922.29文献标识码：A：1009-0592（2014）04-105-02一、上市公司收购对中小股东的影响由于历史原因，我国股份公司绝大多数由国有企业转制而来，国有股“一股独大”成为普遍现象。我国股份公司国有股、法人股比例过大，持股成本低，具有绝对控制权；而中小股东持股比例小，成本高，处于公司弱势地位。（一）上市公司的控股股东及高级管理人员在收购中对中小股东权益的侵害根据现今企业内部均实行资本多数决原则，股东具有的表决力与所持股份成正比，股东持股越多，表决力越大。因此，控股股东在处理公司事务中有着绝对的支配权。在上市公司收购中，上市公司控股股东凭借自己手中掌握的股份，以及其在上市公司中的强势地位和信息优势，可以与收购者以协议方式转让自己的股份。但是，广大中小股东所持股份分散，并且在上市公司中缺乏话语权，所以无法享受这样的待遇。另一方面，上市公司管理层往往为了维护自身利益，也可能会滥用控制权来损害中小股东利益。因为，上市公司经营管理层为了保住自己的地位和优厚待遇，有可能采取对中小股东不利的措施来阻止收购。（二）收购者对中小股东权益的侵害在上市公司收购中，收购者和目标公司的中小股东虽然都是当事人，其法律地位应该是平等的，但是，收购者是一个单位，有专门的团队去研究达到收购目的的方案。收购者在收购之前，会对上市公司进行综合考察，掌握大量上市公司的信息，而上市公司的中小股东因为缺乏对相关信息的了解，在收购中常常处于无准备的被动地位。①在对信息的分析上，收购者也有明显的优势。收购者在收购之前往往会聘请金融、投资、法律等方面的专家作顾问，对目标公司的各个方面信息作详细分析。而中小股东却没有这样的能力，面对收购者的逼迫和掠夺，中小股东表现出无可奈何。二、我国法律对上市公司收购中中小股东权益的保护措施---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---上市公司收购实质是资本运营过程中优胜劣汰规则的体现。②在收购过程中，中小股东由于其自身的弱势地位常常受到来自各方利益的侵害。新修订的《公司法》和《证券法》从2006年1月1日起正式实施，中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》从2006年9月1日起也正式施行。这些法律对中小股东权益起到了有效的保护作用。（一）信息披露制度信息披露制度是证券法的一项基本制度，它又被称为公示制度，是指证券发行公司在证券发行与流通诸环节中，依法将有关真实信息予以公开，以供投资者作投资价值判断参考的法律制度。③在上市公司收购中，所有与收购有关的重要信息都应充分披露和公开，使面临收购的中小股东根据分析判断从而做出是否出售其股份的决定。只有实行信息披露制度，消除上市公司收购中的信息垄断，才能防止内幕交易和证券欺诈行为的发生，从而真正保护中小股东的利益。④我国法律的信息披露制度具体表现在两个方面：一方面表现在对大量持股的股东和持股变动的信息披露；另一方面表现在披露收购者的收购要约和收购意图。对此，《证券法》和《上市公司收购管理办法》都进行了相关规定。（二）强制要约收购制度强制要约收购制度规定，在收购者持有被收购公司股权达到一定比例时，法律要求收购人必须向该公司所有股东发出收购要约的制度。如我国《证券法》第88条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共...