潘石屹兵败上海滩背后玄机外滩地王的争夺，不仅是三方一波三折的实力战，更是赌性十足的心理战本刊研究员傅硕文4月24日，上海第一中级人民法院宣布关于外滩8-1地块的相关判决。SOHO中国、证大地产及绿城中国败诉（外滩地王事件详见本刊2012年8月刊《“地王”恩怨再升级》）。在一审判决发布的几个小时后，SOHO中国、绿城中国、证大地产发布了联合声明称，“对于一审判决结果深表失望和遗憾，同时认为一审法院对于8-1地块的事实认定以及相关法律的适用均存在重大错误。”仿佛三国乱世，SOHO中国潘石屹、绿城中国宋卫平和证大地产戴志康在上海外滩大战复星国际郭广昌，打得难分难解，仍未分最终胜负。围绕外滩地王争夺，双方之间精彩爆料频出：“5亿元过路费”、“母协议真伪”、“深喉先生汪先刚”、“优先认购权不适应论”、“两口子结婚价值观说”等诸多细节纷纷登场。事件的真相只有一个。本刊研究发现，外滩地王背后，是戴志康、潘石屹和郭广昌三方借助法律、技术和政策等各种手段，进行控制与反控制、收购与反收购的殊死博斗。衡量控制权的主要标志是董事会组成结构的转变，谁控制了董事会，谁就争取了主动。因此，潘石屹和郭广昌对外滩地王股权争夺越来越复杂的博弈核心，是海之门公司（上海外滩地王8-1地块项目公司，下文中的8-1地块统称外滩地王）的董事会争夺战。上海市第一中级人民法院在《判决书》对上述推测给出佐证：目前双方对于海之门公司的董事会成员改组事宜已经发生争议，各持50%的股权结构的不利因素已经初见端倪，海之门公司未来的经营管理和内部自治的僵局情形也在所难免。研究外滩地王争夺有标本意义。资本市场惯常操作的“一致行动人”、“驱鲨条款”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略在这一股权收购战中频繁使用，但对三方而言，效果迥异。据清科研究中心统计，2013年一季度，房地产市场以25起并购案例荣登榜首。4月份，房地产行业并购案例数继续领跑，共完成9起案例。本文从纯资本角度剖析上海外滩地王争夺细节，供后来者鉴。“一致行动人”结盟戴志康郭广昌相安无事在拿下外滩地王后，政策和市场形势突变，戴志康计划中的融资落空。据媒体公开报道，2010年9月30日，在北京昆仑饭店，复星总裁汪群斌、范伟与戴志康一行谈至深夜2时。戴志康亮出家底，只拿得出来大约10亿元，还有接近36亿元土地款的缺口和3.6亿元的土地契税及分期利息。其中，利息支出相当于每天往黄浦江里扔10辆宝马。如果戴志康在宽限期满还不能缴款，这块地就有被收回的风险。不得已，戴志康将外滩地王原项目公司股权转手海之门公司，复星国际乘虚而入，占股50%。彼时，戴志康仅仅拥有海之门公司35%的股权。从表面上看，复星国际一股独大，海之门公司剩余的股权分散，分别由绿城持股10%，磐石投资持股5%，事实上，熟稔资本市场反收购的戴志康顺势使出“一致行动人”策略，绿城的股份全权委托证大管理，即上海证大、绿城和磐石结盟为一致实际人。这就意味着海之门董事会的组成人员一半为戴志康方，一半为郭广昌方。凭借“一致行动人”策略，戴志康和郭广昌达成妥协，证大负责操盘，复星负责政府关系和资金。但是，“一致行动人”威力越来越弱。戴志康抱怨说，复星最后主导这个项目，是复星的过分强势而形成的。事实真相又是什么？海之门公司成立之初，戴志康陷入财务困境。海之门的注册资本金23.9亿元人民币，戴志康居然无力缴纳应该出资部分，复星国际代为垫付。在海之门成立的第二天，戴志康继续通过新华信托融资，募资9.58亿元人民币，代价是转让海之门公司10%股权。在后续对海之门追加开发投资资金，戴志康似乎更加有心无力，复星国际主导海之门也就顺理成章。戴志康的“一致行动人”策略在海之门董事会层面势微。戴志康后来在微博上很委屈地表示，郭广昌抢走了他的外滩地王。郭广昌却委婉表示，海之门项目规划上报政府受阻，复星国际推动和落实了上海外滩地王的规划审批。事实上，从《判决书》分析，戴志康出让股权，并且让出第一大股东的位置，完全是受困资金造成。《判决书》显示，郭广昌同时持有证大地产约2,431,815,000股股份，以0.33港元/股成本价计算，价值约8.02亿港币。也...