1、独立董事职责：（1）董事的一般职责；（2）确保董事会考虑的所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益；（3）就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断，包括主要人员的任命和操守标准；（4）考核董事会和执行董事的表现；（5）在执行董事可能存在利益冲突时介入。其治理作用是：（1）强化董事会包括：监督管理者、参与公司战略规划、提出和甄别公司价值判断的标准（2）评价董事会（3）促进信息公开我国证监会关于建立独立董事制度的指导意见（当然不适用国美，但可参考）中，其主要的特别职权包括：（1）对重大关联交易发表意见；（2）必要时提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；（4）股东大会前向股东征集投票权需要独立董事发表意见的事项：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高管；（3）公司董事、高管的薪酬；（4）重大关联交易；（5）可能损害中小股东权益的事项；2、独立董事问题：（1）在关系董事与高管的薪酬（3.8亿股的期权激励）实施上，是否必要，条件是否成熟，作用能否发挥，是否符合公司管理文化与实际，独立董事为什么漠不关心？（2）黄氏与公司的关联交易（回购股份）上，没有表示反对；在决定起诉时，也是一致赞成，那么既然知道当初不公允时为什么不发表独立意见？（3）陈氏认为单一大股东的行为可能损害其他中小股东利益，作为中小股东利益的代言人，为什么不发表支持或反对的意见到底是不是损害了中小股东的利益？（4）对于公司上半年的业绩，黄氏与陈氏争得不可开交，意见完全相反，甚至在业界、评论界、学界也产生争议的情况下，作为独立董事为什么不提出对董事会业绩的评价意见？（5）在公司管理者谋求增发的情况下，独立董事为什么不提出公司增发必要性的意见，而听任管理层表面上不置可否，背后密谈增发对象（6）在黄氏与陈氏就规模领先还是效益领先战略的分歧下，独立董事为什么没有对公司战略、业绩、资源，以及主要人员的操守等问题做出独立判断，并向股东公布，而听任一些香港分析师盲目而主观的投票建议？（7）对于大股东的提名与任免董事为什么不发表独立意见？（8）在大股东与董事会出现明显争端的情况下，为什么不单独提议召开临时股东大会，而甘做缩头乌龟，听之任之？（9）为什么没有促进争端中信息的公开，而听任董事会指定的发言人代表某一人或某几人的声音，大家听到的仅是你说你有理、他说他有据的争议，而真相哪里去了？3、原因：A不同组成问题独立董事的人员组成：退休高官，专家，学者及其他人士。与企业存在千丝万缕的利益联系，要做到完全独立客观，不可能。独立董事要求法律知识和管理知识，有部分人本身就不具有胜任能力，企业聘请本身就是为了花瓶董事。有些独立董事同时担任几个企业职务，独立董事没有精力去干涉企业管理，没有时间去关注企业作为，甚至在企业出现问题之后，有些董事还懵懵懂懂。《投资者报》2010年做过一项调查，全部A股上市公司中聘请的前官员总数达到1599人，其中有467人目前在上市公司的职务是独立董事。这种的董事薪金很高。《公务员法》中规定，“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”但现实中，很难判断某些企业或者其他营利性组织是否“与原工作业务直接相关”。专家，学者没有时间负责其职责，发挥其作用。学者担任独立董事对于其学术研究来说有很大的帮助,我们有很多的教授级人物,作理论是非常精通的,教育学生也非常尽职尽责,但是当涉及到现实操作问题时,却显得力不从心,提出的论题不合实际,论证不足,容易陷入为研究学术而研究的死路上,其他的董事年薪几万块，可想而知他对聘用他做董事的内部人可能的屈从程度。事实也表明，这样的人虽然数量不大，但他们在实际决策过程中往往不是无能混事，就是不敢与控制性股东对着干，成了花瓶和摆设。B制度问题独立董事薪酬决定来自于企业，就是说拿着企业的钱挑企业的错处，本身就处在尴尬的境地。没有法律约束，对独立董事在企业出现问题之后负的责任没有明确规定，基本上不担心...