规范关联交易，防范大股东及其关联方占用上市公司资金作者：江修红來源：《科技创新导报》2011年第17期摘更:减少关联交易，提高公司的独立性，是防范大股东及其关联方占川上市公司资金利关键。应使关联交易有法可依，有法必依，完善产业链建设。关键词:关联方占款关联交易:F276.6文献标识码:A:1674-098X(2011)06(b)-0212-01山东海化股份冇限公司是1998年由山东海化集团有限公司(以下简称“海化集团”)剥离部分资产改制而上市，由于所处地理位置的相对独立性，公司与海化集团之间不町避免地存在着关联交易，随着公司规模的不断扩大，关联交易的金额也在不断增加,从上市之初的45,828万元达到2006年最高峰时的353,313万元而且从H前发展的形势来看，双方之间发生的关联交易还会在较长一段时间内存在。关联交易的存在和不断增加，正是人股东及其关联方占用上市公司资金的基本途径，对卜•市公司的规范运作始终是个隐忧。为此，公司董事会和管理层经过多方探讨,决定从减少关联交易入手，以不断提高公司的独立性，防范大股东及其关联方占用上市公司资金，确保规范运作。1加强制度建设，使关联交易“有法可依”上市之初，公司就非常重视规范双方之间关联交易方面的制度建设。为规范双方之间的关系,保证动力及热力的稳定和优先供应，确保关联交易的公允性，经公司董爭会批准，公司建立了《关联交易管理制度》；经公司股东大会批准，公司与海化集团签订了《相互提供产需及综合服务协议》及《补充协议》，双方Z间的关联交易价格的确定原则是以市场价格为依据;没有可比市场价格的,采取成本加-•定利润的办法由双方协商确定。近儿年，公司根据一些新的法律法规的有关规定，对相关的制度进行了系统的梳理，并做了进一步修订和完善，为公司规范关联交易提供了制度保障。(1)重新修订《公司章程》及“三会议事规则"。根据新的《公司法》、《公司章程指引》对公司章程进行了全面的修改，进一步明确了规范关联交易的相关规定:关联股东、董事在审议表决关联交易事项时，必须遵守冋避原则;“三会一层”在审议关联交易事项时，必须严格按照规定的权限表决。同时，公司在章程中明确规定了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联交易关系损害公司利益，并对公司股东占用公司资金情况的救济措就也进行了相应的规定。⑵制定了专门的制度，重点规范公司关联交易、公司与控股股东及其关联方资金往来的行为。为确保公司关联交易行为的公平、公正、公开，公司制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》，同时为真正有效地防范控股股东及其关联方占用公司资金行为的发生，公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，从资金占用的形式、董事、监事以及高管的责任、责任追究及处罚等方而做了详细的规定。公司通过加强制度建设，很好地保证了关联交易公平、公正原则的贯彻执行。2加强高管法规培训，做到“心中有数,公词非常重视上市公司规范运作法律法规及相关规章制度的学习。为方便公司董事、监事以及其他高级管理人员包括各分、子公司的高级管理人员的学习,公司指派证券部负责对规章制度及各法律法规的资料迹行整理，装订成册。对于新发布的法律法规，也迹行及时地整理，并发放到相关人员的手中，定期组织集中学习。特别是2007年以来，公司借专项治理活动的机会，组织对相关的规章制度进行了系统的学习，尤其是对有关规范运作和关联交易方面的规章制度做了重点的学习。同时，公司通过大股东委派到公司的董爭、监事，也将相关的法律法规和规章制度传达到了大股东一方，使公司及大股东的中层以上管理人员通过学习，都牢固树立了规范关联交易、确保上市公司规范运作的思想意识。3加强执行监督，做到“有法必依”—是充分发挥公司内部监督职能：（1）充分发挥独立董事的作用。公司三位独立董事,具有丰富的企业管理方面的知识，并担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员的主任委员。公司章程及独立董爭工作制度、关联交易制度赋了独立董事审查重大关联交易的特别职权,对公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公词最近一...