关于降低企业关键人离职风险的政策研究吴昱正刘阳阳何乙娴胡晓宇摘要：近年来，很多企业选择双层股权结构上市——为了获得更多的投票权以保证创始团队利益。而美国等一些国家由于允许发行双层股权结构股票，因此成为许多中国知名企业选择上市的目标市场。本文选取了同股不同权互联网巨头公司——阿里巴巴集团在美IPO上市作为分析对象，对其合伙人制度的模式进行分析，运用事件研究法结合各项财务指标于主观分析以客观证明。通过探究同股不同权制度的优劣，分析资本市场是否该接受同股不同权公司上市，试图为双重股权结构的本土化探讨提出具有利益可观性、对行业发展具有积极推动性的建议。关键词：阿里巴巴集团;同股不同权;合伙人制度中图分类號：F275文献识别码：A：2096-3157（2020）02-0123-02一、行业背景1.研究背景最近谷歌、脸书等越来越多的企业选择发行具有双层股权结构股票来实现创业团队对公司的掌控权以保护创始团队的利益，缔造了“劳动对抗资本”的神话。中国例如京东，奇虎等企业锁定了美国等一些西方国家允许发行双层股权结构这一优势而纷纷在国外成功上市。以京东为例出资仅有20%的创始人刘强东却获得83.7%的投票权，实现了对京东的绝对控制，这就得益于京东2014年在美国纳斯达克上市时发行的两类股票。2.理论基础（1）同股不同权。公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2票至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有;低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。（2）合伙人制度。①选拔条件：在阿里工作五年以上，并且对公司发展有积极贡献、拥有团队协作精神等。②合伙人不等于股东：成为阿里合伙人的条件之一是必须持有阿里一定的股份，但除马云和蔡崇信，其他合伙人退休或者离开阿里就失去普通合伙人的身份。③合伙人不等同于董事：合伙人具有提名董事的权利，但是并不能越过董事会控制公司的运营。④合伙人不需要承担无限连带责任：阿里合伙人并未涉及财务方面与法律意义上的合伙人对公司债务承担无限连带责任不同。（3）阿里选择合伙人制度的原因。创业团队的持股比例不高，同股同权会完全失去控制权，双层股权结构投票权仍然处于劣势。（4）事件研究法。①定义：指运用金融市场的数据资料来测定某一特定经济事件对一上市公司价值的影响。②基本原理：假设市场有效，则有关事件的影响将立即反映在证券价格中。于是运用相对来说比较短期所观察到的证券价格就可以测定某一事件的经济影响。二、案例阐述阿里巴巴集团在美IPO。2014年9月，阿里巴巴集团（下称阿里）在纽交所上市成功，当日阿里股票就大幅上涨，市值一下来到2000万美元，成为全球第二大互联网公司，超越Facebook，仅次于Google。而马云也凭此一举坐到中国首富的位置。与此同时，阿里所采取的合伙人制度万众瞩目，这也被认为是阿里选择美国放弃香港的关键要素。探究本源，阿里合伙人制度就是双重股权结构的2.0版，尽管马云和蔡崇信都多次说明阿里合伙人并无双层股权结构。三、阿里巴巴集团合伙人分析1.阿里的融资及股权变更历程（1）2005年阿里巴巴控制权危机。2005年，马云通过软银集团和雅虎进行了一系列的沟通，双方正式建立了合作关系。雅虎取得阿里39%股权和35%的投票权成为阿里第一大股东。自此马云团队、雅虎、软银的三权对立的局势形成。与雅虎的协议规定，五年之后，雅虎多拥有5%的投票权;因此雅虎也将多一个董事会成员，而马云团队的投票权会下降5%，其他不变。雅虎的加入使马云团队的股权旁落。（2）2011年股权整合。2011年支付宝转移和协议截止日期的到来随着，双方关系迅速恶化。马云很可能丧失对阿里巴巴的控制权。2011年马云终于开始着手公司股权的问题，阿里向云峰基金等公司出售大约5%股权。一年之后，，阿里B2B业务从香港退市;9月以中投、中信等为代表的国资以总计20亿美元的价格买下阿里股份。在此之后，马云用71亿美元重新拿回20%的股权，但合约又规定，要想再拿回剩余股份，阿里巴巴必须在2015年年底之前上市。所以上市成功与否是解决阿里控制权的根本因素...