郎咸平成立海尔中建意在曲线MBO海尔变形?2004年4月上旬，大陆和香港各大媒体纷纷报道了一条关于海尔的财经新闻，“4月6日，海尔中建集团有限公司（1169-HK）发布公告称，海尔集团将把其洗衣机业务，以及持有的飞马通讯（青岛）有限公司35.5%的股权注入海尔中建集团。”在海尔发布公告的其后几天，很多股评家对此事做出了积极的评价。主要观点是由于海尔股票已经在国内的上海股票交易所上市，此次海尔如果能成功地借壳进入香港资本市场，将实现海尔一中一外的“双资本运作平台”，极大地提高海尔的融资能力，促进海尔国际化的进程。而事实是不是如这些评论一样呢？海尔进军香港的真正目的是什么呢？通过仔细翻阅海尔中建关于此次事件的公告，我们发现了一张股权结构图，清楚地标示出了本次注资后海尔集团和海尔中建之间的股权关系。在这张图中，一家名为“海尔投资”的公司浮出了水面，他将直接和间接的控制了海尔中建35.84%的股份。海尔投资是一家什么样的公司，和海尔集团是怎样的关系呢？从海尔自己披露的材料，海尔投资有两个股东，一个是海尔集团，占了1.4%股份,而另一个是海尔内部持股会，占了98.6%的股份。这样的股权结构有两个引起我们关注的地方，其一，“海尔内部持股会”到底是一个什么样的组织，为什么独立于海尔集团公司之外？其二，持股会和海尔集团之间的持股比例为为何相差如此悬殊？在以下的部分中，我们将详细分析海尔内部持股会及其变迁的历史。在研究海尔的内部持股会之前，首先，我们有必要了解一下“内部持股会”的定义。根据国家民政部，国家工商总局，国家体改委等相关部委联合发布的一个文件（民社发[1997]28号），持股会定义如下：“职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权力履行股东义务，维护出资职工合法权益的组织。职工持股会会员以出资额为限，对持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限，对企业承担责任。职工持股会的资金不能进行本企业以外的其他投资活动。”上述文件非常明确地给出了内部持股会的定义。内部持股会不具有法人资格，持股会资金不能进行本企业以外的投资活动。了解了持股会的性质之后，我们来看看海尔内部持股会的变化。1997年，海尔内部持股会浮出水面，人们开始注意到这样的一个组织。2000年，海尔投资发展有限公司成立，内部持股会控股98.6%。2001年开始，内部持股会通过海尔投资开始间接持股海尔中建香港上市公司。通过进一步研究海尔内部持股会，发现海尔内部持股会从成立之初，就和通行的内部持股会有着显著的不同：通常企业的内部持股会仅是职工权利的代表，只作为企业的普通股东之一存在，本身不直接掌握实体资产。但是，海尔内部持股会从成立之初就和海尔集团公司相对独立，并直接掌握着大量的实体资产，比如海尔原材料采购公司，海尔商标所有权等等。海尔持股会在海尔控制了如下产业：1）零部件采购海尔集团于1998年进行了业务流程的重整，成立了上游负责原材料和零部件采购的零部件采购公司、下游负责产品分销的四十二家工贸公司。其中零部件采购公司由海尔持股会全额控股，工贸公司由海尔集团公司全额控股。内部持股会通过零部件采购公司控制了整个海尔集团的零部件采购。集团下属的各个生产厂都要向该公司采购生产所需的零件和原材料，而零部件采购公司享受购销的差价。2）海尔商标所有权从青岛政府官方网站（青岛政务网）上发现，海尔这个品牌的所有权属于海尔投资有限公司。相关文字表述如下：“海尔商标所有人目前为青岛海尔投资发展有限公司，地址在青岛市高科技工业园海尔路，商标注册日期为1989年10月10日，该商标的前身琴岛--利勃海尔于1991年9月19日被国家认定为中国驰名商标，1995年7月5日国家工商总局认定海尔为中国驰名商标”通过上面两项内部交易，海尔内部持股会积累了大量的利润收入。通过推算，从1999年开始到2003年，持股会从零部件内部转手贸易上获利约11.54亿元人民币。另外由于海尔投资享有海尔品牌的所有权，海尔集团下属各家公司每年都要向海尔投资缴纳可观的商标使用费。经过推算，从1999年到2003年，仅商标使用费一项，海尔内部持股会即可收入22多亿...