企业并购重组案例分析之股权收购案例的启示2013-09-0211:52:17：互联网作者：【大中小】添加收藏2010年11月，北京市西单商场股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司收购其持有的北京新燕莎控股(集团)有限责任公司100%的股权，西单商场以其自身股份作支付对价，向首旅集团定向增发24，868.95万股股票。被收购的新燕莎控股100%股权评估作价246，700.00万元，首旅集团持有新燕莎控股100%股权，初始投资成本为31，986.1万元。税务处理及评论1.所得税(1)合理商业目的原则的判定本次交易的商业目的进一步优化北京市属国有资产产业布局;显著提高上市公司的市场地位和竞争能力;有利于上市公司未来良好的业绩表现;实现首旅集团商业零售板块资产的证券化。从上述交易的目的来看，本次交易应该可以满足特殊性税务处理中“合理商业目的”这个“软条件”。(2)权益连续性原则的判定本次交易西单商场以自身股份作为支付对价的唯一手段，超过财政部和国家税务总局联合出台《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)(以下简称59号文件)中85%的股份支付比例标准。首旅集团承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其拥有的西单商场的股份，足以满足59号文件中“取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”的规定条件。从上述分析看来，本次交易已经满足特殊性税务处理中“权益连续性原则”的限制条件。(3)经营连续性原则的判定本次交易西单商场收购新燕莎控股的股权比例为100%，已经满足59号文件中规定的“收购的股权比例不少于被收购企业全部股权的75%”的比例标准。本次交易完成后新燕莎控股还将会继续从事其原来的营业活动，主要资产的经营活动不会改变。本次交易已经满足特殊性税务处理中“经营连续性原则”的限制条件。综合上述分析，在本次西单商场股权收购交易中，作为股权的转让方首旅集团已经能够满足59号文中规定的适用于特殊性税务处理的条件，因此，首旅集团可以暂时无需确认本次股权转让的所得，企业所得税因素对本次交易未产生当下影响促进了重组交易的进行。但是，首旅集团取得的西单商场定向增发的24，868.95万股股票的计税基础应该按照转让原股权的计税基础来确定，即取得的24，868.95万股股票的计税基础是31，986.1万元;按照59号文件的规定“收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定”，具体到本案例中西单商场取得新燕莎控股的股权应该以该项股权原有的计税基础来确定，即以31，986.1万元来确定。该项规定是否合理?是否会造成一般性税务处理和特殊性税务处理的税负差异呢?我们将在下面的案例中继续讨论。首旅集团应该在年度企业所得税汇算清缴时，向主管税务机关报送适用特殊性税务处理的文档备案资料，例如，商业目的的说明、收购协议、资产评估报告、股权持有时间限制的承诺书以及其他部门的批准文件，具体可参考4号公告和《北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局转发财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(京财税[2009]1000号)的规定。为了进一步降低税法使用风险，首旅集团可以在汇算清缴前向北京市税务部门确定此项交易是否适用特殊性重组。股权收购采用特殊性税务处理，可以节约转让一方的企业所得税压力，促进并购交易的发展。在资本市场并购案例中，能够适用于特殊性重组的案例还有很多，例如：北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司定向增发收购其持有的北京华联商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司、无锡奥盛通达商业管理有限公司、合肥信联顺通商业管理有限公司、合肥达兴源商业管理有限公司等五家公司的100%股权;国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司定向增发收购其持有的国投电力有限公司100%股权。2.货物和劳务税首旅集团转让其持有的新燕莎控股股权，不属于增值税的征收范围，同时根据《国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知》(国税函[2000]961号)和《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)的规定，股权转让也不属于营业税的征收范...