刘进海老师讲座，2011/11/22晚上6:30人民大学法学楼601中国走出去战略的风险与对策一、为什么要走出去㈠走出去对企业来说（一个企业有没有世界性的营销市场，有没有世界一流的专利技术）㈡对国家的发展战略来说跨国公司一定是一个崛起国家经济的主要支持二、经济全球化㈠2010年対外直接投资流量全球笫五㈡投资存量1、（我国投资重心主要在发展中国家）2、（国冇金业的对外投资存呈：）3、投资覆盖面广领域广，六大领域4、并购比重山投资增大5、对外投资整体，活跃，來白中酋部地区的企业对外投资增人案例1、联想收购了IBM①美国商会希望在华的美国企业利润达到1.13亿元②赴美上市的公司接受美国相关部门的审杏③商业，政治。法律，道德风险④我国企业惯常于思考成本收益不注重考虑法律风险⑤对东道国法律环境的调杏不够⑥对美国的公司法研究不够⑦政府的支持力度不够案例2、西北矿业公司，2010准备收购由中国驻吉尔吉斯斯坦使馆经商参处网站提供消息称，中国紫金矿业公司日前成功地收购了“吉尔吉斯黄金”公司旗下“金矿山”公司原属的哈萨克斯坦SummerGold公司60%股权。“金矿山”公司拥有吉尔吉斯斯坦塔尔徳■布拉克左岸金矿开釆权，黄金预计储量为64.4吨，品位为CI+C2级，口银储量45.2吨，品位为C2级②中国黄金及铜矿商紫金矿业表示将以14.4亿人民币收购GoldEagleMining投资有限公山45%的股权。案例3唐山曹妃甸公司案例4、鞍山钢铁公司三、如何应付障碍（美国国家安全机制的审查，美国怕什么？中石油的国企性质）案例5、2005年中石油收购案例6、①华为53亿美元收J孵为赛门铁克②公年5月，华为计划以200万灼瞰购美国小型公司3Leaf的专利，但美国监笛机构以国家安全为由，拒绝批准濒交易。奔2月，华为哋WTO3Leaf。四、外资并购内资1、中国的国家经济安全审查机制2、如何界定国家的经济安全（川以行篇论文）3、、其他的审查美国能原部，并购审查的美国企业4、「与政般订合同I未与政府签订合同____________________________5、外国人如何界定（外国投资者所在国核辐射悄况）恤老师认为：建立川含听证会五、在走出去战略•卩企业面对法律风险的战略㈠了解东道国的法律政治商业等风俗，摸准当地的习惯㈡研究东道国的商业模式和商业思维模式■■①州政府比联邦政府更重要，重视媒体和社会的影响②美国公司董事会作用很人，在绝对收购是，考虑H标公司能否有利于般东利益③投资保护协定，应发挥行业协会的作用r相互尊重抓人放小六、市场准入丿互利共赢召开听证会，透明公开定约七、国冇金业走出去战略1•继续深化国冇企业改革，使企业成为真正的商主体，市场化的问题2、抵制商业贿赂，欺诈，三颗毒瘤八、到境外上市的公司的企业诚信问题1、美国做空概念股，企业造假浑水公司将资本市场的水搅得更清了2、投资者对造假公司捉起诉讼3、建议中美监管合作，财政部，证监会，积极者4、希望有意赴美上市的公司，会计，律师，等提高诚信意识九、在走出时，中国政府做什么？为企业走岀去提供服务的问题1、核准制①登记制（改革的目标）②批准制2、提供相关促成性的服务4、鼓励民间借贷合同合法化，加以监管，地下钱川问題十、网络公司1、我国法律规定外国公司不得进入我国互连网领域，外国投资人不得持冇互联网公司的股份2、支付宝事件3、VIE模式■建■①严格执行强制性规范②对老员工用老办法对待，对新员工用新办法对待③让外资在中国境内合法化④把外国股东在斤联网企业中的般权化为优先般十一、海外投资领域纠纷的ADR解决机制修改仲裁法，机构仲裁也可以组建临时仲裁，研究仲裁机制十二、加人海外投资的政策改革，支持东道国的法律政策改革。加人对东道国经济立法的支持点评一一、走岀去战略大势所趋，资源配冕上需耍走岀去二、木国政府的审批制度。境外投资权（国有金业的）不符合走出去战略，需改革1、所在国的政策风险（国外投资保险）2、竞争约束髙科技竞争的劣势，我国企业不愿意为法律服务付费3、境外上市公司造假问题4、VIE合同控制问题，介同的效力问题？冇没冇经过诉讼检验①规避了公司法的基本原则②规避了外商投资准入机制③规避了税法中美至今没有《合作监管备忘录》④冇约必守的...