关于《中华人民共和国公司法》司法解释的解读2011年1月27日，最高人民法院颁布关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)，为正确理解《公司法》及司法解释，我摘录了与工作相关的设立公司等重要条文，并进行解读，希望能给大家带来一些帮助。司法解释原文：第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。解读：该条明确公司“发起人”：签署公司章程，并且认购出资，而且履行设立职责。因此首先是签订发起协议包括章程，并且认购出资，这里的认购出资应理解为在发起协议或章程中的规定发起人的认购股份，并不是实际出资一定到位。司法解释原文：第二条发起人为设立公司以自己对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的的，人民法院应予以支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予以支持。第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予以支持。公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。解读：这两条主要说明，设立中的公司成立与未成立情况下，发起人的责任是不同的。㈠设立中的公司后来成立的情况下，也要区分对外的责任。其一，发起人虽为设立公司，实际上是以自己的名义对外签订合同，这种情况下，合同相对人只能追究发起人的相应的责任，这也符合合同的相对性。其二，发起人以设立的公司名义对外签订合同，这种情况下，如果设立公司成立，自然是公司来承担对第合同相对人的责任。当然也有列外，那就是“发起人利用设立中的公司的名义为自己的利益与相对人签订合同”。㈡如果设立中的公司后来未成立，这种情况下，债权人，包括合同相对人可以请求全体或者部分发起人承担连带责任。司法解释原文：第七条出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---解读：解释对股东的瑕疵出资物作了相应的规定，出资物是完全违法的，并且有损于第三人利益或公众利益，这种情况下，“应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权”。司法解释原文：第十条出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予以支持。解读：该条对出资瑕疵的股东并不必然导致股东资格无效，而是把履行相关的登记或者审批作为其一项义务。司法解释以出资物被公司实际应用为准来认定股东资格。此外，以设定的抵押权出资，这种情况下，出资物是有瑕疵，但是如果当事人在合理期限内办理解除。应当也被认定为是可以的，这种情况下，解除抵押是当事人应当履行的义务，并不必然导致股权无效。司法解释原文：第十七条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。第十八条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。解读：股东未足额出资、抽逃出...