一夜之间，全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”），由资本市场的边角料变为“香饽饽”。其转变之迅速，堪比同期A股指数[1.10%]上涨的速度。诸多企业排队蜂拥到新三板挂牌，并出现了罕见的“借壳”上新三板现象。新三板基金也遍地开花，其发起人不仅有券商、资产管理公司、证券私募基金，也有权益投资的新入行者，更有启迪创投、赛富基金、东方富海、德同资本等传统VC/PE机构的身影。而诸如九鼎、中科招商、达晨等传统VC/PE机构在推动自己投资的企业登陆新三板，或投资新三板企业和拟三板企业。新三板市场“冰火两重天”转变，在券商人士看来，固然是做市商制度的推出，为新三板带来了流动性，使交易所的融资功能得以加强，但更多是资金对政策的期待：分层、竞价、投资门槛的降低——简言之，新三板的参与者们期待，新三板的交易规则，参与者向主板、创业板看齐，因此提前布局。与达晨创投、中科招商、九鼎这些人民币基金不同的是，除了少数美元基金外，更多美元基金对于新三板的反应要慢得多。但他们也在关注，两位美元基金合伙人表示，已经听说有公司在拆VIE架构，想转投新三板阵营。一位PE人士分析，新三板将会是利润在1000万元以上、估值为1亿-10亿左右的企业的融资阵地。如果新三板发展得很好，其会对传统的PE格局带来深远影响：新三板远远不是带来新的退出渠道那么简单，其可能会改变成长期企业的融资方式，从而改变整个PE行业的格局。新三板会给PE行业带来怎样的变化？早期、成长期投资和并购是否会让位于新三板？更多资金是否能够涌入？新三板将使一批新的创投机构强势崛起？现象：企业定增被“秒杀”新三板的火爆，让很多券商投行部资深员工始料未及。在2014年，很多活跃于新浪微博的券商投行部人士，视新三板项目为“鸡肋”，而调侃新三板段子的更令人啼笑皆非：“多打几个电话，一个（新三板）项目就亏钱了。”当时，新三板刚刚晋升为全国性交易所，正四处招徕企业前来挂牌。新三板的前身“代办股份转让系统”成立于2001年。2006年，中关村[-0.92%资金研报]科技园区的企业才纳入系统；2012年，这一系统扩大到北京、上海、天津、武汉四个科技园区；2013年12月，国务院宣布，系统晋升为全国性交易所。2014年8月，新三板引入做市商制度。在此之前，新三板挂牌企业的股份转让，只能通过协议转让；而在此之后，部分企业可以转为做市转让企业，即由券商来承担做市商的角色，不断向公众报出一家企业股份的买卖价格，并在这一价位上接受后者的买卖要求。2014年10-12月，新三板企业定增总规模分别为14.95亿元、8.5亿元、15.79亿元——这些数据表明，企业在挂牌后，可以通过定增来融资。一家知名券商新三板业务部总经理汤永（化名）指出，做市商为新三板企业估值和定价，结果是给这些企业带来流动性。而一个有融资功能和流动性的市场，已经足以对企业产生吸引力。在新三板推出做市商制度之前，截至2014年6月底，新三板仅有约800余家挂牌企业；而到2015年4月21日，这一数字猛增到2309家。东源汇信总经理姚瑞直言：“去年有很多利润很低的企业，为了上新三板而上板，今年挂牌的企业平均质量有上升。未来准备挂牌的企业质量更好。”于是，新三板挂牌的供求关系发生了转变。企业家突然发现，以前上新三板，地方政府会给予一定的奖励，如80万、100万，这笔钱基本足够支付券商开出的保荐费用。现在，北京一位PE人士告诉记者，一家已经完成股改的企业去找券商说要挂新三板，那么往往它要等到明年九月才能顺利挂板——一般来说，大券商都排着200家企业，中小券商都排着150家企业等着上新三板。借壳上新三板的现象应运而生。一些券商投行部人士在微博上表示对此事不能理解。企业家为什么这么急着上新三板？启迪创业投资管理有限公司（以下简称“启迪创投”）董事长罗茁的观察足以答疑：“今年上半年，很多（新三板挂牌）企业一举手定增，就被各种投资机构认购完毕，而新三板基金的发行，更是绝对的‘秒杀’，前十秒基本都募完了。”期待：中国版纳斯达克如果说，具备融资、流动性等，使新三板对于企业具有吸引力，那么为何新三板仿似有“点石成金”的魔力，让其挂牌企业的股份如此受欢...