中国公司治理之鉴近年来，中国上市公司和股份制企业按照《公司法》基本设立了公司治理的机构，上市公司董事会中独立董事的比例也大多数达到三分之一的要求，上市公司的信息披露状况也在不断改进。但是，公司治理的形式化仍然是最突出问题。投资者普遍关注的问题仍然是董事会决策是否能顾及小股东的利益，董事会是否具有独立性、对管理层监督和激励是否有效，独立董事如何有效发挥作用，公布的信息是否真实可靠等。解决公司治理“形式化”问题造成公司治理的“形式化”问题有三个方面的原因：一是根源，二是认识，三是执行。首先“形式化”的根源是与企业股权结构和上市公司(在这里如果我们最主要指上市公司)以前背景有关。由于“一股独大”的股权结构，最大股东占据董事会大多数席位，其代表任董事长，公司总裁往往也是来自大股东方。企业在上市前后的差异就是多了一些股东，多了三个会，尽管有独立董事，但最了解情况的和主要决策人还是和以前相差无几，因此董事会很容易流于形式。二是在中国，大多数人对公司治理的认识还比较初级。认为公司治理仅仅是投资人对公司管理层的监督手段，为了满足公司上市的要求而建立，较少人认识到优良的公司治理能促进企业竞争力和公司业绩。因此，公司治理“形式化”在有的企业被默认为可接受现象。而当今，公司治理的意义已超越了股东对个别公司业绩的关注。当企业成为支撑经济的顶梁柱，越来越依靠机构来管理个人的存款及保障退休收入时，有效的公司治理已成为促进经济发展不可缺少的因素。中国大部分企业在设计如何打造“百年老店”或成为行业领先者的时候，很少涉及在公司治理方面需要如何完善。一方面，企业可能还没有意识到；另一方面，企业的利益相关者，包括投资者、债权人、供应商等，对具有优良公司治理的企业没有给予足够的鼓励。公司治理与公司竞争力和业绩的关系既简单又复杂。简单的是逻辑关系：有效的公司治理可以保障企业决策与股东利益的一致性，增加决策的正确性，有效防范不应承担的风险；同时，优良的公司治理可以吸引投资者，增强投资者、债权人甚至供应商的信心，从而降低融资成本，获得企业发展需要的资金，可以领先于竞争对手或开拓市场，或改进运营，或提升研发，增强企业竞争力。复杂的是这一实现过程，大体可以分三个环节：首先要建立优良的公司治---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---理机构和机制，其次是有效的运作，最后是要得到投资者和其他利益相关者的认可。要达到最后这步，并使之成为促进优良公司治理的力量，需要企业和投资者都具有长远的眼光。提高中国企业公司治理的有效性，除了股权结构的“根源”问题有待逐步解决，改变对公司治理的“认识”非常重要——良好的业绩和价值与优良的公司治理具有紧密关系(见图4)。在公司治理高分区我们看到许多业绩稳健的公司，如3M，百事等；而在公司治理的低分区，我们可以找到一些近年来步履维艰的公司，如郎讯、施乐等。如果企业本身及其周围的利益相关者对公司治理的认识不到位，公司治理的“形式化”就在所难免。三是缺少有效执行公司治理的机制，或由于经验不足公司治理的效果欠佳。虽然上市公司都建立了公司治理的机构，但缺少保障股东大会、董事会和监事会有效地各行其责的支持性操作体系。比如，虽然《公司法》对需要董事会或股东大会决定的事项有基本的规定，但如果公司没有按规定程序进行决策，而是事后形式上再走一遍，内部是否有针对的奖惩制度。再比如，董事需要了解有关公司运营的信息，以便对重整供应链的提议发表意见，但是公司没有部门在日常工作中具备为董事提供运营信息的职责。缺少这些支持公司治理的机制，公司治理的有效性就会大受影响。另一种情况是经验不足影响公司治理的有效性。比如，如何让独立董事用最少的时间熟悉公司的情况，哪些信息是对他们有用的，信息应详细到怎样程度等等，这些看似简单的因素都会影响董事会的有效性。董事会的理想运作方式从“操作”层面提高公司治理的有效性，核心是董事会的运作方式。根据科尔尼报告中提到的五个关键领域，中国企业可以在以下方面得到相应的借...