公司整体上市的动因[摘要]文章以上市公司的实际控制人――企业集团为研究对象，利用制度变迁理论分析了其整体上市的收益和成本，提出整体上市的动因有二：一是内在化交易成本，实施战略重组；二是虚假财务重组。对整体上市案例的初步研究证实了战略重组动因主要发生在制造产业，绩效优良公司是主体；以“保牌”为目的的“支持性”财务重组未得到证实，以“保配”为目的的支持性财务重组可能具有一定规模，但并不是主流；以“掏空”为目的的财务性重组更可能发生在绩效较差的公司之中。[关键词]整体上市；动因；实际控制人[]F276.6[文献标识码]A[]1004-4434(2008)07-0014-05一、引言中国上市公司股权结构鲜明特征之一是子公司是上市公司主体。不可否认，这种组织制度安排曾对股份制在中国的推广以及资本市场的形成起过积极作用，然而其并未达到预期的子公司上市融资，提高竞争力，母公司获取投资效益，实现国有资产保值增值的良性循环，而是子公司无论在人事、财务还是业务经营上均缺乏独立性，上市公司业绩评估失去客观基础，证券市场投机氛围浓厚，再一次地印证了奥村宏的观点，母公司不同于个人投资者或机构投资者，其为获取控制权而非收益权而持股。子公司上市局面能否打破呢?证监会、国资委出台的一系列政策信号显示，政府具有实施强制性制度变迁的意愿。上市公司所属企业集团是否有同样动机?整体上市的基本特征是关联重组，上市公司是基于战略重组的目的进行“整体上市”还是打着“整体上市”的幌子，实施新的一场以“掏空”或“支持”为目的的虚假重组运动呢?下面试结合公司整体上市案例的研究予以初步回答。二、文献回顾和研究思路已有的研究通常将子公司上市的组织制度安排归因于国有企业改制困难和股票发行审批制度等宏观因素，而未将上市公司所属企业集团自身的利益动机纳入研究视野。这种研究的不足在于两点，一是忽略了民营上市公司中也普遍存在子公司上市的现象，二是难以对这种组织制度安排的变化趋势提供任何指导意义，似乎只要国有企业改制了，股票发行审批市场化了，上市公司的组织制度将自然演变成“母公司上市”。制度经济学家奥尔森曾经说过，制度不是完全自然演进的，也不是完全理性设计的产物，不同利益集团博弈的结果决定了制度变迁的方向。股票市场建立初期宏观制度供给的不足固然对中国子公司上市组织制度安排的形成具有重要影响，但微观主体的利益动机诉求同样不可忽视。制度经济学告诉我们，正是企业集团与其他利益集团的博弈使企业集团内部分化出了子公司上市这一组织制度安排。制度变迁理论还告诉我们，这一优化结果不是静态的，当存在一种新的组织制度，比如母公司上市能提供比旧的组织制度更大的利益时，企业集团将会进一步采取行动，打破均衡，实现整体上市(母公司上市)。由此可见，企业集团是一个具有明确利益目标的主体，是制度变迁分析不可或缺的内容。本文就以企业集团为研究对象，对其进行整体上市收益和成本的理论分析，提出整体上市的可能原因，并通过已有的整体上市案例的初步研究予以验证。---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---三、企业集团制度变迁收益分析(一)企业集团的制度变迁成本企业集团的制度变迁成本主要表现在两方面。一是母公司上市过程所要承担的改革成本。为达到资本市场对企业盈利能力的认可，资产剥离是上市重组的重要环节。国有企业集团通常承担着巨额的低效资产和社会负担，若要整体上市，支付巨额改革成本，并承担隐含改革风险将不可避免。二是公司治理的透明化将降低企业集团牟取控制权私人收益的空间。整体上市将使企业集团难以通过关联重组操纵上市公司利润。国有企业集团的经营者将不仅仅接受国资委的监管，中介机构、机构投资者、新闻媒体的监督同样无孔不入。民营企业集团的实际控制人也将不再享有隐藏真实身份，现金流所有权与控制权分离所能带来的种种好处。由此可见，企业集团存在着巨大的制度变迁成本。低效资产处置的艰难以及公司治理完全透明化所带来的风险更是决定了公司整体上市与股权分置改革不同，绝不是一蹴而就的行动，而是一场渐进的制度变迁，也...