《小米的故事》连载之十2009年阳春三月，小米化妆品连锁店有限公司全体股东米兰、刘晓、赵雅婷、李子君、林萌萌以及副总经理于鼎诚、财务总监郭永好、顾问董先智来到广州，与广东A化妆品有限公司、B投资银行和c投资基金进行股份合作的谈判。参与谈判的，还有D会计师事务所(双方聘请的资产评估中介机构)、E律师事务所(小米店法律顾问)、F投资管理顾问公司。谈判分两个阶段进行：第一阶段是A公司与小米化妆品连锁店有限公司的谈判，B、C、F不参与，涉及两个重大问题：一，A公司与小米化妆品连锁店有限公司债权债务处理；二，A公司与小米化妆品连锁店有限公司的股权合作。第二阶段是小米化妆品连锁店股份有限公司的发起人谈判，涉及四个重大问题：一，B、C公司投资入股小米化妆品连锁店有限公司，并与A公司和米兰、刘晓、赵雅婷、李子君、林萌萌共同成为小米化妆品连锁店股份有限公司发起人；二，小米化妆品连锁店有限公司改制变更为小米化妆品连锁店股份有限公司方案；三，非发起人职业经理人的股份安排方案；四，小米化妆品连锁店股份有限公司的IPO计划。关于A公司与小米化妆品连锁店有限公司债权债务处理问题已经没有太大悬念。小米店虽然在2008年下半年因金融风暴而放缓连锁扩张步伐，但基本按原计划实现了开店目标、营收目标和利润目标。按原先约定1年内归还A公司的债务，小米化妆品连锁店在应对上游刃有余。与A公司谈判的关键，实际上是兑现当初借款承诺的第四个条件，即A公司优先参股小米化妆品连锁店。来广州之前，双方已经有了两家公司股权置换的意向，这符合双方的战略意图和未来小米店发展自有品牌的设想。在这期间，双方已经委托D会计师事务所对两家公司进行了资产评估。资产评估结果的最大争议集中在双方的无形资产上，D会计师事务所以成本法为基础评估双方的无形资产，A公司拥有多个化妆品产品品牌，历年所有品牌的累计投入(主要包括策划、设计、注册、广告等)达到7000多万元，而小米店在这些方面的投入成本远远低于A公司，累计投入只有1200多万元。小米店的财务总监郭永好据理力争，她认为无形资产的投入需要考虑有效性，A公司真正有价值的品牌只有3个，另有3个品牌长期处于微盈利状态，其余几个品牌要么已经退市要么面临退市，毫无价值可言。而小米店自成立以来就保持盈利状态，特别是近年，利润率和利润额都在不断增长。过去三年，A公司的利润总额是4682万元，小米店的利润总额是3911万元，如果按收益法评估，小米店比价值更高。双方争议的第二个焦点在于竞业限制。之前曾约定如果A公司获得小米化妆品连锁店的股权超过5％，将不得再投资化妆品终端销售渠道。如今A公司提出对等条件，如果小米化妆品连锁店参股A公司的股权超过5％，将不得再投资化妆品制造。这无疑把双方牢牢捆绑在一起，可以预见由此双方互相持有的股权都不可能太低。那么除了双方估值之外，置换的股权比例也是需要好好思量的，特别是A公司期望置换入股后在第一轮融资时不减持拥有小米店的股权，那么就意味着下阶段的谈判首先是其他自然人股东先共同向新投资者转让股权，然后所有股东再按股权比例注资。争议的第三个焦点在于双方股权合作后，下一步的股份改制和IPO计划是以A公司为优先还是以小米店为优先，或是两家公司齐头并举?如果不做取舍，由于存在产业关联，必然会增加上市保荐和审核的复杂性以及对结果的不可预期性。其中还有一个牵涉问题，在之前接触过程中B投资银行明确表示只会在A公司和小米店之间择其―进行股权投资及作为未来IPO的承销商，这将取决于A公司和小米店的决定。c投资基金则只会投向小米店，当然A公司也有另外几个意向投资者。在这些问题上，双方为了各自利益都摆出了不让步的姿势，第一阶段的谈判陷入了僵局。如果第一阶段的谈判没有结果，第二阶段的谈判恐怕没法进行。米兰提出休会一天，同时考虑是否通知B、C、F取消第二阶段的商谈会议!休会那天，米兰邀大家一起去亚洲国际大酒店喝广州特色的早茶。品茗闻香，茶点可口，但各人的心情却是大为不同。只有作为高级经营管理顾问的董先智最为淡定，可以冷静旁观各人的神态。米兰经历了创业的艰辛和生意场上的风风雨雨，加上性格本...