湖南化工职业技术学院刘祉含［摘要］对一个完善的证券市场来说，要充分实现其优化资源配置的功能，保持高度的市场流动性，必须建立起行之有效的退市机制，既要有进，也要有出。否则，这个市场就不可能保持长期稳定的发展。中国的证券市场与国外及香港地区的成熟的证券市场相比其退市规则在标准与程序方面还有很大差距，本文通过分析成熟证券市场的退市规则提出了一些粗浅的改进意见。［关键词］证券市场上市公司退市标准退市程序一、退市规则是证券市场正常运行不可或缺的部分按照经济学的观点，资金这种特定化的资源在一定时期的总量是恒定的，相对于需求而言当然也是有限而稀缺的。某个领域或某些公司占用了资金，势必就要减少其它领域或企业的资金供应量。因此，资金所选择投向的行业或企业所产生的效益就决定了资金被利用的效率。资金的产出与收入的比例高，代表着资金的利用是有效率的。这种高效率的利用资金反过来可以带动其它资源的有效配置。资金的这种流动过程很大程度上是通过证券市场来实现的，这也说明了一个运行正常的证券市场必须对市场有限的资金起到有效的配置作用。具体来说，作为资本资源配置的手段，证券市场的目标是为那些资产优良、有发展前景并需要大量资金的公司贯通融资渠道，同时为有投资意愿及闲置资金的投资者提供风险小、效益高的投资产品。为实现这样的目标，证券市场在对待公司的上市及其股权的交易上必须有着“过滤器”的作用，即不仅要让优秀的公司通过进入直接融资市场进行筹资和交易，同时也要让已经上市但已经不具备交易条件、增加整个市场交易成本的公司退出这个市场，以此来实现闲置资本向优秀企业流动，保证金融资源的合理配置。那些已经没有交易量或者已经出现亏损的公司如果继续在集中的证券市场交易，其所造成的不良后果是非常明显的。按照井涛博士在《退市法律研究》中的观点：一方面它可能误导投资者将有限的资源投入到本应该被淘汰的公司身上，浪费了有限的资金资源；另一方面对这种企业的资金投入意味着资金向优秀企业投入机会的减少，从整个资源的配置角度来看，是不科学与不经济的。从这个意义上说，在证券市场中，退市规则应该与上市制度一起共同作为优秀企业存在于证券市场的“出入口”，来保证证券市场高效有序的发展。只有通过这样的筛选机制，才能促进统一交易的证券市场中资源的合理有效配置，提高资源的配置效率和利用效率，推动结构调整和产业升级，从而充分发挥证券市场的优胜劣汰功能。二、上市公司退市的法律界定及我国的现行退市规则上市公司退市，也被称为GoingPrivate或者PublictoPrivate(P2P)，最早出现在英国的资本市场上，在20世纪七八十年代的美国，公司退市的规模有些年甚至超过了公司上市的规模。公司退市分为正常退市和所谓的“冷退市”，冷退市又包括通过现金补偿“挤出”小股东、上市公司合并成非上市公司、上市公司变更为不具备上市能力的企业组织形式（例如有限责任公司、两合公司、无限公司）、上市公司并入非上市股份公司和转移财产的撤销（转移上市公司的全部财产，并进行清算）等具体方式。而正常退市又包括上市公司的被迫退市和主动申请退市。被迫退市也就是我们常说的退市形式，也是本文所讨论的退市形式。即，上市公司因违反了所承担的义务或不再符合上市条件而被迫退出证券市场框架。在我国，规定上市公司退市规则的法律文件主要是《证券法》、2001年的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》以及两个证券交易所的股票上市规则中关于股票暂停上市和终止上市的分配情况。上市公司只要符合以下条件之一就必须终止上市：（1）股东少于600个，持有100股以上的股东少于400个；（2）社会公众持有股票少于20万股或其总市值少于100万美元；（3）过去的5年经营亏损；（4）总资产少于400万美元，而且过去4年每年亏损；（5）总资产少于200万美元，并且过去2年每年亏损；（6）连续5年不分红利。2、东京证交所规定的上市公司退市标准。与纽交所的规定大体一致，日本东京证交所规定的上市公司退市标准主要包括：股本总额和股权结构、股权的分散程度、经营状况、股利分配情况、资不抵债情况和是否...